ثبت شرکت - ثبت فوری شرکت

افشاء کردن یک اختراع

افشاء اطلاعات مربوط به اختراع توسط مخترع از جمله موضوعات مهمی است که به نحوی به کاربرد صنعتی اختراع ارتباط پیدا می کند. به طور کلی حمایتی که جامعه در قالب ثبت اختراع از مخترع به عمل می آورد در قبال چنین افشایی است. میزان افشای اطلاعات در قوانین کشورهای مختلف متقاوت است. دربعضی کشورها مانند آمریکا نه تنها از مخترع خواسته می شود که ابداع خود را به گونه ای افشاء کن که بتوان آن را به اجرا درآورد بلکه همچنین وی را مم می سازد که بهترین شیوه عملی کردن اختراع را معرفی کند و در غیر این صورت اختراع قابل ثبت نخواهد بود. بر همین اساس متقاضی ثبت اختراع در کشورهای در حال توسعه نیز باید این اام را به طور کامل برآورده سازد تا مخترع بخشی از اطلاعات را نزد خود تگهداری نکند. در مورد اختراع بیولوژیکی نیز لازم است منبع این مواد افشاء گردد.

ارتباط میان میزان افشاء و دامنه حایت مسئله مهم دیگری است که باید به آن توجه کرد. نظام های ثبت اختراع نوعاً از مخترع می خواهند اطلاعات مربوط به ابداع را به نحوی افشاء کند که به قدر کافی روشن و کامل باشد تا یک شخص ماهر در آن صنعت یا فن بتواند آن را پیاده نماید. حتی درمواردی نیز مشاهده می شود که افشاء باید تمام جنبه های اختراع ادعایی را روشن سازد و آنها را قابل اجرا نماید و افشای تنها یک جنبه همواره کفایت نخواهد کرد.

به هر حال از آنجایی که اکنون تحت فشار کشورهای پیشرفته موضوع افشاء اختراع به صورت یکی از مباحث جدی در سازمان جهانی مالکیت معنوی درآمده است برای کشورهای در حال توسعه مهم است که بررسی ها ی خود را به طریقی انجام دهند که تضمین شود محدوده ادعاهای اختراع در قلمروشان با میزان اطلاعات افشاء شده در آن
زمینه ها سازگاری داشته باشد و اختراع فقط در همین محدوده قابل حمایت باشد. این موضوعی است که درمباحثات مربوط به هماهنگی سازی قوانین ماهوی اختراعات می توان برآن اصرار داشت.

با توجه به ماده 29 موافقتنامه تریپس، اعضاء درخواست خواهند کرد که متقاضی ثبت، اختراع را به گونه ای افشاء سازد که پیاده کردن اختراع برای برای یک استاد کار ماهر به قدر کافی روشن و کامل باشد. اعضاء همچنین
می توانند از متقاضی بخواهند که بهترین طریق پیاده کردن اختراع را در چیزی توضیح دهد که مخترع درتاریخ تشکیل پرونده و یا در صورت مطرح شدن حق تقدم در تاریخ درخواستی که مقدم است از آن آگاهی یافته است. همچنین براساس بند 2 ماده 20 تریپس، اعضاء می توانند از متقاضی ثبت بخواهند اطلاعاتی را در خصوص درخواست های خارجی خود و حقوق اعطاء شده برای واگذاری اختراع ثبت شده ارائه نماید. در قوانین و مقررات داخلی بحث افشاء اختراع به صراحت تعیین تکلیف شده است. در مواد 22 و 23 آیین نامه اصلاحی اجرای قانون ثبت علائم و اختراعات، متقاضی مکلف شده است که اولاً: در اظهارنامه تسلیمی به اداره مالکیت صنعتی موضوع اختراع را به طور خلاصه و روشن توضیح دهد ثانیاً: اختراع یا وسیلة جدیدی که برای آن تقاضای ورقه اختراع
 می شود را به صورت مشروح توصیف نماید.

همچنین با توجه به ماده 41 قانون ثبت علائم و اختراعات، مراجعه به کلیه اسناد و اوراق مربوط به ثبت هر اختراع پس از صدور ورقه اختراع آزاد است و هرکس می تواند از اسناد و اوراق مربوط به ورقة اختراع یا معاملات راجعه به آن با تأدیه حق که به موجب نظامنامه معین خواهد شد. سواد مصدق تحصیل کند. البته این ماده مربوط به دسترسی افراد به اوراق اختراع ثبت شده است.

شرکت های تجاری اصولاَ برای مدت طولانی تشکیل می شوند.در طول حیات شرکت اوضاع و احوال حاکم بر آن به طور دائم تغییر می کند.از یک طرف،اغلب مواد اساسنامه شرکا از روی مواد قانون تنظیم می شود که در صورت تغییر قانون،مواد اساسنامه نیز باید تغییر کند و از طرف دیگر،حتی در صورت تغییر نیافتن قانون،برای آنکه شرکت بتواند خود را با تحولات اقتصادی داخل و خارج آن تطبیق دهد،باید چهارچوب حقوقی اولیه ای را که برای فعالیت اقتصادی-تجاری خود در نظر گرفته است تغییر دهد،امری که فقط در صورت تغییر اساسنامه تحقق می یابد.
تغییر اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده شرکت است که می تواند بجز در موارد استثنایی،تقریباَ تمام مواد اساسنامه را تغییر دهد.

اختیارات مجمع عمومی
اگر نظریه قراردادی بودن شرکت را بپذیریم،اساسنامه تصویب شده شرکت،بویژه شرکت های سهامی خاص،که همه سهامداران اولیه شرکت آن را امضا کرده اند(ماده 20 لایحه قانونی 1347)،تغییر پذیر نیست،مگر با توافق تمام سهامداران.مع ذلک،قانونگذار برای تطبیق وضع شرکت با واقعیت های اقتصادی موجود،تا حد بسیاری فکر قراردادی بودن شرکت را کنار گذاشته و برای تغییر اساسنامه،تصمیم اکثریت شرکا را در قالب مجمع عمومی کافی دانسته است.همچنین او برای حفظ حقوق سهامداران دخالت مجمع عمومی فوق العاده را در تحقق این امر ضروری تلقی کرده است که برای تشکیل آن و تصمیم گیری در آن حد نصاب و اکثریت بیشتری لازم است(مواد 84 و 85 لایحه قانونی 1347)در قانون تجارت 1311 نیز برای تشکیل مجمع عمومی شرایط سخت تری از حیث حد نصاب و اکثریت پیش بینی شده بود.(ماده 74)
مجمع عمومی فوق العاده در محدوده صلاحیت خود محق است تمام مواد اساسنامه را تغییر دهد و نمی توان در اساسنامه شرکت این صلاحیت مجمع را محدود کرد،چه ماده 83 لایحه قانونی 1347 که به موجب آن"هر گونه تغییر در مواد اساسنامه" در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است،جنبه آمره دارد.همچنین با توجه به آمره بودن این ماده می توان گفت تغییر مفاد اساسنامه منحصراَ در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است و این مجمع نمی تواند صلاحیت خود را به نهادهای دیگر شرکت-مثل هیات مدیره-واگذار کند،بجز در مورد تغییر سرمایه شرکت که اگر چه از موارد تغییر اساسنامه است،مجمع عمومی فوق العاده می تواند عملی کردن آن را به هیات مدیره واگذار کند.
نکته ی حائز اهمیت این است که هر گونه تغییر در مواد اساسنامه باید مطابق 106 لایحه قانونی 1347 (بند 3)برای ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود.هیچ گونه تشریفات دیگری،مانند درج مراتب در رومه،یا تایید مفاد صورتجلسه و تصدیق صحت مندرجات آن –آن طور که در حقوق فرانسه لازم است-ضروری نیست.کافی است مدیران شرکت عین صورتجلسه مجمع در مورد تغییر اساسنامه را برای مرجع مرجع ثبت شرکت ها ارسال کنند و تغییر در اساسنامه را ثبت نمایند.

محدودیت مجمع عمومی در تغییر اساسنامه
اصل اختیار مطلق مجمع عمومی در ایجاد هر گونه تغییر در مواد اساسنامه با استثنائاتی نیز همراه است.
الف)تغییر در حقوق بعضی از سهامداران
این نوع حقوق،یا مزایایی است که برای سهام ممتاز در نظر گرفته شده است.(تبصره 2 ماده 24 لایحه قانونی 1347)،یا تغییر در مزایایی است که موسسان به موجب اساسنامه برای خود در نظر گرفته اند.(بند 7 ماده 9 لایحه قانونی 1347)،یا اینکه حقوق صاحبان سهام انتفاعی.
حقوق راجع به سهام ممتاز قابل تغییر نیست،مگر با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه این گونه سهام و تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام در مورد تغییر در حقوق این گونه سهام قطعی نخواهد بود،"مگر بعد از آنکه دارندگان این گونه سهام (سهام موسس یا انتفاعی) در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاَ یک سوم این گونه سهام کافی خواهد بود.تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آرا معتبر خواهد بود"(ماده 93 لایحه قانونی 1347)
ب)تغییرات ممنوع
قانونگذار دو نوع تغییر در اساسنامه را ممنوع کرده است و مجمع عمومی نمی تواند در مورد آن تصمیم بگیرد:افزایش تعهدات سهامداران و تغییر تابعیت شرکت
1.افزایش تعهدات سهامداران.در قسمت اخیر ماده 94 لایحه قانونی 1347 مقرر شده است:"هیچ اکثریتی بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید"که قاعدتاَ بدین معناست که هیچ مجمع عمومی ای نمی تواند بر تعهدات سهامداران بیفزاید،برای مثال،مجمع اخیر نمی تواند سهامداران را به پرداخت مبالغی اضافه بر آنچه تعهد کرده اند وادار کند یا اینکه شرکت سهامی را به شرکت تضامنی تبدیل کند که در آن همه شرکا مسئولیتی بیش از آورده خود در شرکت دارند.محدود کردن حقوق سهامداران به منزله افزایش تعهدات آنان نیست و بنابراین،مجمع عمومی شرکت سهامی خاص می تواند برای مثال آن قسمت از اساسنامه را که در مورد آزادی انتقال سهام از جانب سهامداران است تغییر دهد و انتقال را منوط به موافقت مدیران شرکت یا مجمع عمومی صاحبان سهام کند(ماده 41 لایحه قانونی 1347)
2.تغییر تابعیت شرکت.در راستای راه حل قانون تجارت 1311(قسمت اخیر ماده 74)،ماده 94 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است که هیچ مجمع عمومی ای نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد.این ماده بدین معنا نیست که به هیچ وجه نمی توان تابعیت شرکت را تغییر داد،بلکه بدین معناست که مجمع عمومی که به اکثریت آرا اتخاذ تصمیم کند،حق چنین کاری را ندارد،ولی هر گاه تمام شرکا به این کار رضایت دهند،تغییر تابعیت شرکت بلااشکال است.
از آنجا که برای تغییر تابعیت شرکت اتفاق را ضروری است،مجمع عمومی ممکن است از اختیار خود در تغییر مرکز اصلی شرکت استفاده کند و این مرکز را تغییر دهد؛با این هدف که به تبعیت از تغییر مرکز اصلی شرکت تابعیت آن هم تغییر کند؛اما چنین ترفندی غیر موثر است و حتی اگر مرکز اصلی شرکت نیز تغییر کند،تابعیت شرکت به سبب ممنوعیتی که قانونگذار مقرر کرده تغییر نخواهد کرد.
ج)تغییراتی که به حقوق فردی سهامداران لطمه وارد می کند.
با وجود آنکه مجمع عمومی در تغییر اساسنامه شرکت اختیار مطلق دارد،نمی تواند تا آنجا پیش رود که به حقوق فردی سهامداران لطمه وارد کند،برای مثال نمی تواند به بهانه کاهش سرمایه تصمیم بگیرد مبلغ بعضی از سهام را به سهامداران مسترد دارد،زیرا این امر به منزله  اخراج شریک از شرکت است که ممنوع است.البته،تشخیص این نکته که کدام تصمیم مجمع عمومی به حقوق فردی شرکا لطمه وارد می کند امر دشواری است.دادگاه باید با توجه به اوضاع و احوال حاکم بر هر پرونده تصمیمات مجمع اخیر را ارزیابی کند.

    پذیره نویسی چیست ؟

پذیره نویسی عبارت است از عمل حقوقی که به موجب آن شخص تعهد می کند با تامین قسمتی از سرمایه شرکت در حدود مبلغ برآورده شده در شرکت سهامی عام شریک شود.
پذیره نویسی شخص را متعهد می کند که مبلغی را برابر مبلغ قید شده در ورقه تعهد سهام پرداخت نماید و در مقابل چنین تعهدی حق دریافت سهام پس از تشکیل شرکت و استفاده از آن برای پذیره نویسی ایجاد گردد.


طبق ماده 12 لایحه اصلاحی ق. ت : پذیره نویس پس از انقضای ورقه تعهد سهم مبالغی که باید نقداَ پرداخت کنند ( حداقل 35 % مبالغ تعهد شده ) را به حسابی به نام حساب شرکت در شرف تاسیس پرداخت کرده و رسید دریافت می کنند. ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم می گردد و با قید تاریخ و امضای پذیره نویس یا قائم مقام قانونی او می رسد ، نسخه دوم با قید رسید وجه با مهر و امضای بانک به پذیره نویس داده می شود.

    ورقه تعهد سهم شامل نکات ذیل است :

-  نام و موضوع ، مرکز اصلی و مدت شرکت
- سرمایه شرکت ، شماره تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن و مبلغی که باید نقداَ پرداخت شود.
- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
- هویت و نشانی پذیره نویس.
- قید اینکه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت شده را طبق مقررات اساسنامه شرکت تادیه نماید.
اگر شرکت تا 6 ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه به ثبت نرسد مرجع ثبت شرکت ها به تقاضای هر یک از موسسین یا پذیره نویسان گواهی نامه ای حاکی از عدم ثبت شرکت را صادر و به بانکی که تعهد سهام در آن صورت گرفته ، ارسال می دارد.
پس از آن پذیره نویسان با مراجعه به بانک ، وجوه خود را دریافت می دارند و هزینه های تاسیس نیز به عهده موسسین خواهد بود و همچنین موسسین بسته به تمام اعمال و اقداماتی که برای تاسیس و ثبت شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند.

    مطالب اعلامیه پذیره نویسی

طرح اعلامیه پذیره نویسی که به وسیله موسسین تهیه و به ضمیمه اظهارنامه به مرجع ثبت شرکت تسلیم می شود ، برابر ماده 59 ل. ا. ق. ت باید مشتمل بر مطالب ذیل باشد :
1. نام شرکت ؛
2. نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود ؛
3. مرکز اصلی شرکت و شعب آن ، در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد ؛
4. مدت زمان ثبت شرکت ؛
5. هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین ؛ در صورتی که همه یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن ، سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ، ذکر آن به اختصار.
6. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن ، به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد ( جنسی ) ، تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7. در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته باشند ، تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل ؛
8. تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند ؛
9. ذکر هزینه هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است ، پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت ؛
10- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناَ مستم موافقت مراجع خاصی باشد ، ذکر مشخصات اجاره نامه یا موافقت اصولی آن مرجع ،
11- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی ، نقداَ پرداخت گردد ؛
12- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد ، باید به آن حساب واریز گردد و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ تقدی ، به بانک مراجعه کنند ؛
13- تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان ، به مرجع ثبت شرکت تسلیم شده است ؛
14- ذکر نام رومه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسین ، منحصراَ در آن منتشر خواهد شد ؛
15- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان .
هر کس با سوء نیت به انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد ، مبادرت کند ، به مجازات شروع به ی محکوم خواهد شد و اگر اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد ، مرتکب در حکم ی بوده و  به مجازات مقرر محکوم خواهد شد. 

قانون تجارت ما تعریفی از شرکت تجاری ننموده است و ناچار باید به تعریفی که قانون مدنی از شرکت نموده است مراجعه نماییم ، ولی باید در نظر داشت که تعریف قانون مدنی خیلی کلی است. با در نظر گرفتن اصول و مقررات مربوط به شرکت های تجاری، می توان شرکت های تجاری را چنین تعریف نمود:
شرکت تجاری عبارت است از سازمانی که بین دو یا چند نفر تشکیل می شود که در آن هر یک سهمی به صورت نقد یا جنس یا کار خود در بین می گذارند تا مبادرت به عملیات تجاری نموده و منافع و زیان های حاصله را بین خود تقسیم کنند.
بنا به مراتب فوق عوامل مشخصه شرکت های تجاری به قرار ذیل است :
1- تشکیل سازمان مستقل
2- همکاری بین دو یا چند نفر
3- آوردن حصه
4- مبادرت به عملیات بازرگانی
5- تقسیم سود و زیان
این شرکت ها دارای شخصیت جداگانه از شرکاء بوده و راساَ دارای حقوق کامل می باشند که در روابط آن با شرکاء و یا اشخاص ثالث و طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی شرکاء تاثیر دارد.
قانون تجارت ایران در ماده 20، شرکت های تجاری را بر 7 قسم و به شرح ذیل احصاء نموده است :
1.شرکت های سهامی ( به موجب ماده 4 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347 شرکت سهامی به دو نوع شرکت سهامی عام و خاص تقسیم می شود.)
2.شرکت تضامنی
3.شرکت با مسئولیت محدود
4.شرکت مختلط غیر سهامی
5.شرکت مختلط سهامی
6.شرکت نسبی
7.شرکت تعاونی تولید و مصرف

    شرکت سهامی عام

شرکتی است که موسسین آن مکلفند برای تامین قسمتی از سرمایه آن به مردم مراجعه کنند.حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی عام پنج میلیون ریال بوده و تعداد موسسین آن نیز باید حداقل پنج نفر باشند ( مواد 4، 5 ، و 107 ل.ا.ق.ت ) مراجعه به عامه از طریق پذیره نویسی صورت می گیرد.

    شرکت سهامی خاص

شرکتی است که کلیه سرمایه آن منحصراَ توسط خود موسسین تامین می شود، حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال بوده و موسسین نیز نباید از سه نفر کمتر باشند ( مواد 3 و 4 و 5 ل.ا.ق.ت) مسئولیت مدنی سهامدار در مقابل قروض و دیون شرکت محدود به مبلغ اسمی سهمی است که سهامدار در شرکت سهامی سرمایه گذاری کرده است.( ماده 1 ل.ا.ق.ت)

    شرکت تضامنی

شرکت هایی هستند که برای امور تجاری، و تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل می شوند.شرکاء در مقابل دیون و قروض شرکت مسئولیت شخصی، نامحدود و تضامنی دارند.در شرکت تضامنی، قید نام یکی از شرکاء به دنبال نام شرکت ضروری می باشد؛ مثل شرکت تضامنی داوود و شرکاء و این امر به خاطر اهمیت شخصیت شرکاء و جلب اعتماد ثالث می باشد.( موارد 116، 117 و 124 ق.ت)

    شرکت با مسئولیت محدود

شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای انجام امور تجاری تشکیل می شود.مسئولیت شریک در مقابل قروض و دیون شرکت به میزان سهم الشرکه ای است که شخص در شرکت سرمایه گذاری کرده است.فرق این شرکت با شرکت های سهامی در این است که در شرکت با مسئولیت محدود به هیچ وجه سهم الشرکه صادر نمی شود و جز با رضایت عده ای از شرکاء که سه چهارم سرمایه متعلق به آن ها باشد قابل نقل و انتقال نیست.ولی در شرکت های سهامی، سهام منتشر گردیده و نیز قابل نقل و انتقال می باشد.در شرکت با مسئولیت محدود در صورت پیش بینی در اساسنامه، با فوت ، حجر ، ممنوعیت قانونی یا قضایی یکی از شرکاء شرکت منحل می شود ولی در شرکت های سهامی عام و خاص در چنین شرایطی شرکت به حیات خود ادامه می دهد.

    شرکت نسبی

شرکتی است که برای انجام امور تجاری، تحت نام مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل می شود و مسئولیت هر یک از شرکاء به نسبت آورده یا سرمایه ای است که در شرکت دارد.( ماده 3 ق.ت)

    شرکت مختلط غیر سهامی

شرکتی است که برای امور تجاری، تحت نام مخصوص بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود تشکیل می شود.مسئولیت شرکای ضامن، تضامنی، نامحدود و شخصی است ولی مسئولیت شرکای با مسئولیت محدود به میزان سرمایه ای است که هر شریک در شرکت سرمایه گذاری  کرده است.در این نوع شرکت، سهم الشرکه قابل نقل و انتقال نبوده و شرکت با فوت یا حجر یا ممنوعیت قضایی هر یک از شرکا اصولاَ منحل می گردد.

    شرکت مختلط سهامی

شرکت هایی هستند که تحت نام مخصوص بین یک یا چند شریک ضامن و یک یا چند نفر سهامدار تشکیل می شوند.مسئولیت شریک یا شرکای ضامن تضامنی، نامحدود و شخصی است و مسئولیت سهامدار یا سهامداران در این نوع شرکت محدود به مبلغ اسمی سهامی است که هر یک از آنان در شرکت دارند.در این نوع شرکت ها سهام سهامداران قابلیت نقل و انتقال داشته و با فوت یا حجر یا ممنوعیت قانونی سهامدار شرکت منحل نمی شود.( مواد 162 و 163)

    شرکت تعاونی

این نوع شرکت ها به منظور رفع نیازمندی های مشترک اعضاء تشکیل و مسئولیت هر یک از سهامداران در مقابل قروض و دیون شرکت محدود به مبلغ اسمی سهم یا سهامی است که سهامدار در شرکت تعاونی دارا می باشد.در حال حاضر قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب شهریور 1370 بر فعالیت های شرکت تعاونی حاکمیت دارد.

گاهی یک شرکت تمامی مراحل ثبت را انجام و شرکت را به ثبت می رساند اما به دلایل متعددی نظیر اختلاف میان شرکت و فعالیتی ندارد و از همان ابتدا بدون فعالیت باقی می ماند.
چنانچه اداره دارایی از عدم فعالیت شرکت اطلاع نداشته باشد برای شرکت مالیات در نظر گرفته می شود. لذا، اگر هیأت مدیره تصمیم بر این داشته باشند که برای ادامه شرکت فعالیتی نداشته باشند باید یک نامه با مضمون اعلام عدم فعالیت تنظیم نمایند.
با توجه به آنچه آمد، یک شرکت بعد از اینکه ثبت گردید چه فعالیت داشته باشد چه نداشته باشد موظف است هر سال اقداماتی را انجام دهد تا مشمول جریمه مالیاتی نشود.

    نکات مهم در ارتباط با عدم فعالیت شرکتها

- حتی در صورتی که شرکت فعالیتی هم ندارد باز هم موظف است تشکیل پرونده دهد.لذا،هر شرکت پس از ثبت می بایست  به اداره مالیات مراجعه نموده و جهت تعیین حوزه ی مالیاتی اقدام نماید.
- بدون تعیین حوزه ی مالیاتی، شرکت قادر نخواهد بود در پایان سال مالی، فعالیت یا عدم فعالیت خود را به اداره دارایی ارائه دهد که این امر مشکلات مالی متعددی را برای شرکت به دنبال خواهد داشت.
- زمانی که شرکتی تأسیس می گردد مشخصات آن شرکت از طریق اداره ثبت شرکتها به اداره دارایی گزارش داده می شود.
- شرکت ها پس از شروع فعالیت می بایست در 4 ماه اول هر سال اظهارنامه مالیاتی ارائه بدهند.برای مثال کارکرد سال 91 خود را در دفاتر و صورت های مالی باید از ابتدای فروردین 92 تا انتهای تیرماه 92 به دارایی دهند. در این رابطه لازم به توضیح است، در صورتیکه کارکردی هم نداشتید می بایست دفاتر سفید و اظهارنامه سفید ارسال نمایید.این کار بسیار ساده بوده و از طریق پست هم انجام می شود.
- اشخاص حقوقی برای ثبت مراودات مالی خود به دفاتر پلمپ تجاری نیاز دارند که شامل یک جلد دفتر رومه و یک جلد دفتر کل هستند. بعد از اینکه تمامی مراحل ثبت شرکت انجام گرفت به درخواست شرکت اداره ثبت شرکتها این دفاتر پلمپ شده و به طور سالانه به شرکت داده می شود.در صورت عدم دریافت دفاتر پلمپ، شرکت باید جریمه پرداخت کند و برای سال دیگر دفتر پلمپ به آن داده نخواهد شد.
- باید اظهارنامه های ارزش افزوده به صورت صفر در مهلت مقرر تحویل گردند.
- چنانچه شرکت فعالیتی نداشته باشد هیچکدام از اعضای شرکت نمی توانند به نام شرکت خرید و فروشی انجام دهند.
- در صورت گزارش عدم فعالیت شرکت حتی نباید یک نرم افزار حسابداری هم خریداری گردد چون فعالیت محسوب می شود .
-  فقط می توان دوره قبلی عدم فعالیت را به دارایی گزارش داد تا شامل شرایط مربوط به عدم فعالیت شرکت شود.
-  نداشتن هیچ گونه گردش مالی در حسابهای ایجاد شده شرکت ثبت شده به معنای عدم فعالیت شرکت نیست.
- به تاریخ های خرید دقت کنید زیرا خرید تجهیزات برای انجام فعالیت در سال آینده جزو فعالیت شرکت محسوب می گردد.
- برای هر سال می بایست عدم فعالیت شرکت را اعلام نمود. لذا ، عدم فعالیت شرکت ناظر به گذشته می باشد و نمی توان نسبت به آینده یا سال مالی بعد اعلام عدم فعالیت نمود.
- در صورت گذشتن مدت زمان طولانی از عدم فعالیت شرکت، شرکت منحل می شود.
بنا برآنچه گفته شد، در دو صورت شرکت مشمول جریمه مالیاتی می گردد:
1) عدم اعلام عدم فعالیت شرکت در مهلت مقرر قانونی یعنی چهار ماه اول سال مالی بعد.
2) عدم تحویل  دفاتر مالی پلمپ و اظهارنامه مالیاتی.
لذا، همانگونه که ثبت شرکت نیازمند طی مراحل و انجام فعالیت هایی است ، عدم فعالیت شرکت نیز شرایط و موارد خاص خود را برای اعلام دارد. پس می بایست حتماَ عدم فعالیت شرکت اعلام گردد علی الخصوص به اداره دارایی برای مشمول نشدن جرایم مالیاتی. این موارد چون از موارد خاص مربوط به شرکت هاست ممکن است برای افرادی انجام آن سهل نباشد لذا خوب است در صورت عدم فعالیت شرکت ، با مشاورین ثبت شرکت مشاوره داشته و از روند امور مطلع باشید تا دچار ضرر و زیان نشوید. 

برای دریافت کد اقتصادی ابتدا باید مراحل تشکیل پرونده مالیاتی طی شود و تعیین حوزه مالیاتی صورت بگیرد که تحویل مدارک بر اساس حوزه مالیاتی متفاوت می باشد.

 گام اول: تشکیل پرونده مالیاتی

مراحل تشکیل پرونده مالیاتی

    ابتدا بایستی برای مالیات عملکرد تشکیل پرونده دهید.

    پیش ثبت نام کد اقتصادی در تارنمای tax.gov.ir انجام دهید.

    تشخیص حوزه مالیاتی و ممیز با توجه به آدرس، توسط کارشناسان حقوقی زبده ثبت شرکت فکر برتر صورت می گیرد.

    پیش ثبت نام ارزش  و تحویل مدارک

    دریافت شماره پرونده و کد واحد مالیاتی ارزش افزوده و پس از ارجاع پرونده  توسط وکلای حرفه ای ثبت شرکت فکر برتر با مراجعه به حوزه ارزش افزوده مربوطه

    پس از دریافت تمامی شماره پرونده ها لازم است آنها را در سامانه ثبت نام کد اقتصادی وارد نمایند تا ثبت نام کد اقتصادی تکمیل شود

 گام دوم: تعیین حوزه مالیاتی

نحوه تعیین حوزه مالیاتی

با مراجعه به یکی از ادارات دارایی و دادن آدرس خود حوزه و ممیز خود را پیدا کنید

 گام سوم: تهیه مدارک با توجه حوزه مالیاتی

مدارک لازم جهت تشکیل پرونده مالیاتی اشخاص حقوقی

حوزه مالیاتی غرب

    اصل مدارک ثبتی : شرکت با مسئولیت محدود

    آگهی تاسیس ، تغییرات
    اساسنامه 
    تقاضا نامه – شرکتنامه

شرکت سهامی خاص :

    آگهی تاسیس ، تغییرات
    اساسنامه 
    اظهارنامه                     

2-کپی برابر با اصل مدارک هویتی مدیران ( شناسنامه – کارت ملی )2-

3- اجاره نامه رسمی با کد رهگیری یا سند مالکیت به نام شرکت( یا سند مالکیت به نام یکی از اعضای هیئت میره باشد ضمنا سند حتما باید تک برگی باشد در غیر اینصورت اگر سند دفترچه ای است باید همرا با پایان کار باشد)
4- وکالتنامه شرکتی ( موکل : شرکت            وکیل :  نماینده موسسه فکر برتر)
5- قبض تلفن ( بدون مغایرت کد پستی با آخرین آگهی و اجاره نامه یا سند )
6- تکمیل دفترچه ثبت نام اشخاص حقوقی
7- گواهی امضاء (ترجیها گواهی امضاء در خود دفترچه مالیاتی تنظیم شود)
7- مهر شرکت
8- پرداخت 2 در هزار سرمایه شرکت
9-انجام بازدید از سوی ممیز مالیاتی ( امکان تسهیل بازدید از سوی موسسه در بعضی مواقع مقدور است )
10-آدرس شرکت باید دارای ظاهر اداری باشد.


حوزه مالیاتی شرق

1- کپی مدارک ثبتی : شرکت مسئولیت محدود

     آگهی تاسیس ، تغییرات
    اساسنامه 
     تقاضا نامه – شرکتنامه

        شرکت سهامی خاص                     

    آگهی تاسیس ، تغییرات
    اساسنامه 
    اظهارنامه

2- کپی برابر با اصل مدارک هویتی مدیران ( شناسنامه – کارت ملی )
3-  اجاره نامه رسمی با کد رهگیری یا سند مالکیت به نام شرکت یا سند مالکیت به نام یکی از اعضای هیئت میره باشد ضمنا سند حتما باید تک برگی باشد در غیر اینصورت اگر سند دفترچه ای است باید همرا با پایان کار باشد و کپی مدارک هویتی مالک
4- وکالتنامه شرکتی ( موکل : شرکت                وکیل :  نماینده موسسه )
5- قبض تلفن ( بدون مغایرت کد پستی با آخرین آگهی و اجاره نامه یا سند )
6 - تکمیل دفترچه ثبت نام اشخاص حقوقی
7- گواهی امضاء (ترجیها گواهی امضاء در خود دفترچه مالیاتی تنظیم شود)
7- مهر شرکت
8-انجام بازدید از سوی ممیز مالیاتی
9-آدرس شرکت باید دارای ظاهر اداری باشد.
 

حوزه مالیاتی مرکز

1- کپی مدارک ثبتی :  شرکت با مسئولیت محدود :

    آگهی تاسیس ، تغییرات
    اساسنامه 
    تقاضا نامه – شرکتنامه

شرکت سهامی خاص :

    آگهی تاسیس ، تغییرات
    اساسنامه 
    اظهارنامه

2- کپی برابر با اصل مدارک هویتی مدیران ( شناسنامه – کارت ملی )
3- اجاره نامه رسمی با کد رهگیری یا سند مالکیت به نام شرکت( یا سند مالکیت به نام یکی از اعضای هیئت میره باشد ضمنا سند حتما باید تک برگی باشد در غیر اینصورت اگر سند دفترچه ای است باید همرا با پایان کار باشد)
4- وکالتنامه شرکتی ( موکل : شرکت            وکیل :  نماینده موسسه فکر برتر)
5- قبض تلفن ( بدون مغایرت کد پستی با آخرین آگهی و اجاره نامه یا سند )
6- تکمیل دفترچه ثبت نام اشخاص حقوقی
7- گواهی امضاء (ترجیها گواهی امضاء در خود دفترچه مالیاتی تنظیم شود)
7- مهر شرکت
8-انجام بازدید از سوی ممیز مالیاتی
9-آدرس شرکت باید دارای ظاهر اداری باشد.

حوزه مالیاتی شمال

- کپی مدارک ثبتی :
شرکت با مسئولیت محدود :

    آگهی تاسیس ، تغییرات
    اساسنامه 
    تقاضا نامه – شرکتنامه

 شرکت سهامی خاص :

    آگهی تاسیس ، تغییرات
    اساسنامه
    اظهارنامه

2- کپی برابر با اصل مدارک هویتی مدیران ( شناسنامه – کارت ملی )
3- اجاره نامه رسمی با کد رهگیری یا سند مالکیت به نام شرکت( یا سند مالکیت به نام یکی از اعضای هیئت میره باشد ضمنا سند حتما باید تک برگی باشد در غیر اینصورت اگر سند دفترچه ای است باید همرا با پایان کار باشد)
4- وکالتنامه شرکتی ( موکل : شرکت            وکیل :  نماینده موسسه فکر برتر)
5- تکمیل دفترچه ثبت نام اشخاص حقوقی
6- گواهی امضاء (ترجیها گواهی امضاء در خود دفترچه مالیاتی تنظیم شود)
7- مهر شرکت
8-انجام بازدید از سوی ممیز مالیاتی
9-آدرس شرکت باید دارای ظاهر اداری باشد.
در این حوزه باید از کلیه مدارک یک سری کپی گرفته شده  برابر بااصل شد حتی مدارک ثبتی شرکت

در این حوزه ممکن است گرفتن کد اقتصادی منوط به حضور خود مالک ملک نیز باشد

حوزه مالیاتی شمیرانات و شهر ری

کپی مدارک ثبتی : شرکت مسئولیت محدود :

    آگهی تاسیس ، تغییرات
    اساسنامه 
    تقاضا نامه – شرکتنامه
                                

 شرکت سهامی خاص :

    آگهی تاسیس ، تغییرات
    اساسنامه 
    اظهارنامه

2- کپی برابر با اصل مدارک هویتی مدیران ( شناسنامه – کارت ملی )
3- اجاره نامه رسمی با کد رهگیری یا سند مالکیت به نام شرکت( یا سند مالکیت به نام یکی از اعضای هیئت میره باشد ضمنا سند حتما باید تک برگی باشد در غیر اینصورت اگر سند دفترچه ای است باید همرا با پایان کار باشد)
4- وکالتنامه شرکتی ( موکل : شرکت            وکیل :  نماینده موسسه فکر برتر)
5- قبض تلفن ( بدون مغایرت کد پستی با آخرین آگهی و اجاره نامه یا سند )
6- تکمیل دفترچه ثبت نام اشخاص حقوقی
7- گواهی امضاء (ترجیها گواهی امضاء در خود دفترچه مالیاتی تنظیم شود)
7- مهر شرکت
8-انجام بازدید از سوی ممیز مالیاتی ( امکان تسهیل بازدید در این حوزه وجود دارد)
9-آدرس شرکت باید دارای ظاهر اداری باشد.
 

حوزه مالیاتی جنوب

1- کپی برابر با اصل مدارک ثبتی : شرکت مسئولیت محدود :

    آگهی تاسیس ، تغییرات
    اساسنامه
    تقاضا نامه – شرکتنامه

  شرکت سهامی خاص :

    آگهی تاسیس ، تغییرات
    اساسنامه 

2- کپی برابر با اصل مدارک هویتی مدیران ( شناسنامه – کارت ملی )
3- اجاره نامه رسمی با کد رهگیری یا سند مالکیت به نام شرکت( یا سند مالکیت به نام یکی از اعضای هیئت میره باشد)
4-کپی سند مالکیت و بنچاق سند و پایان کار ملک
4- وکالتنامه شرکتی ( موکل : شرکت            وکیل :  نماینده ثبت شرکت فکر برتر)
5- قبض تلفن ( بدون مغایرت کد پستی با آخرین آگهی و اجاره نامه یا سند )
6- تکمیل دفترچه ثبت نام اشخاص حقوقی
7- گواهی امضاء (ترجیها گواهی امضاء در خود دفترچه مالیاتی تنظیم شود)
7- مهر شرکت
8-انجام بازدید از سوی ممیز مالیاتی
9-آدرس شرکت باید دارای ظاهر اداری باشد.

یکی از ساده ترین وسیله ها برای طراحی مداد است اما وقتی که به فروشگاه لوازم تحریر می روید، تنوع برندهای مختلف مدادرنگی شما را غافلگیر می کند. مدادرنگی معمولاَ بسته های چندرنگی دارد و این بسته های فی یا مقوایی و کاغذی به صورت استاندارد به تعداد 6 رنگ، 12 رنگ ، 24 رنگ و همینطور تا 120 رنگ و 200 رنگ هم می رسد.
برای کودکانی که به تازگی نقاشی را شروع کرده اند بسته های کوچکتر که رنگ های اصلی را دارند بهتر است و اصلاَ ومی به خرید مدادرنگی بالای 12 رنگ نیست. بزرگسالانی که حرفه ای نیستند به تازگی طراحی و نقاشی با مدادرنگی را شروع کرده اند نیز می توانند مدادرنگی تکی و فقط چند رنگ مشخص بخرند.
مدادرنگی حرفه ای مخصوص طراحی به صورت تکی نیز به فروش می رسد تا طراحان و نقاشان بتوانند رنگ های مورد نظر خود را خریداری کنند. از بهترین سازنده های مدادرنگی و لوازم تحریر در سراسر دنیا می توان برندهای فابرکاستل، استدلر، میلان، اونر ، استاییلو ، فکتیس ، پیکاسو را نام برد.
امروزه با توجه به گسترش فعالیت های تجاری و وم گسترش تبلیغات در بین رقابت کنندگان عرصه تجارت وم ثبت یک برند معتبر می تواند کمک بسیار شایانی به رقابت کنندگان در این عرصه نماید. لذا با ثبت برند معتبر شما می توانید از شهرت و اعتبار فراوانی در بازار بهره مند گردید. سوال اصلی که در این جا مطرح می شود این است که آیا هر علامت تجاری تحت عنوان برند قابل ثبت است ؟ در این نوشتار به بررسی دقیق راجع به ثبت برند مدادرنگی می پردازیم.

    چه علائمی قابلیت ثبت دارند ؟

هر کلمه، حرف یا حروف، اعداد، اشکال ، تصاویر و یا ترکیبی از همه این ها علامت تجاری یا اصطلاحاَ برند محسوب می شوند و قابلیت ثبت دارند.
شایان ذکر است، اسم های عام را نمی توان به ثبت رساند، به عنوان نمونه اگر شرکت شما قصد دارد علامت تجاری " دوربین " را برای فروش دوربین ثبت کند، تقاضانامه ثبت این علامت رد خواهد شد چون کلمه ای عام است که به همه انواع این محصول اشاره دارد.
واژه های توصیف کننده دسته ای دیگر از کلمات هستند که نمی توان آن ها را برای ثبت علامت تجاری به کار برد. این واژه ها لغاتی هستند که معمولاَ در تجارت به منظور توصیف یک محصول به کار می روند. برای مثال، ثبت کلمه " خوش گوار " برای نوشیدنی قابل قبول نخواهد بود چون توصیف کننده آن نوشیدنی است. در حقیقت اگر به تولیدکننده یک نوشیدنی برای فروش محصولاتش حق استفاده انحصاری از کلمه " خوش گوار " داده شود، کاری غیرمنصفانه خواهد بود. بر همین اساس واژه های کیفی مانند " تند " ، " برترین "، " مدرن " یا " خلاقانه " احتمالاَ مردود خواهند شد مگر اینکه یک بخض از یک نشان خاص باشند. در این گونه موارد، ذکر عبارتی دال بر اینکه در خصوص آن بخض از علامت حق استفاده انحصاری درخواست نمی گردد، اامی است .
علائم گمراه کننده ( فریب دهنده برای مشتریان ) : علائم تجاری هستند که سبب انحراف ذهن مشتریان نسبت به ماهیت، کیفیت یا مبدا جغرافیایی محصول می گردد. برای مثال ، عرضه مبل و میز چوبی به بازار با علامت تجاری گردو حاوی تصویر گردو می تواند موجب گمراهی مصرف کنندگان گردد زیرا آن ها به اشتباه ممکن است تصور کنند که کلیه محصولات تولیدی آن فرد یا شرکت از چوب گردو می باشد و در نتیجه امکان رد این علامت وجود دارد. علائمی که خلاف موازین شرعی و اسلامی، عرف و قوانین جمهوری اسلامی ایران باشند، قابل ثبت نمی باشند. پرچم کشورها، نشان های سلطنتی، علامات دولتی، نماد ممالک مختلف، و یا آرم سازمان های بین المللی که نمونه ای از آن ها به دفتر بین المللی سازمان جهانی مالکیت اعلام شده است قابل ثبت نمی باشند.

    مدارک لازم جهت ثبت برند مدادرنگی

1- اظهارنامه، که عبارت است از برگ های چاپی که از طرف اداره کل مالکیت صنعتی، در اختیار متقاضیان گذاشته می شود و به وسیله آن ها تکمیل می گردد.
2- ده عدد نمونه علامت ، به شکلی که استعمال می شود. به علاوه نمونه های اضافی، به تعداد یک نمونه برای هر طبقه اضافی که درخواست می شود.
درخواست کننده باید بر روی هر اظهارنامه، یک نمونه از علامت را الصاق و آن را امضاء نماید. نمونه سوم ، در موقع ثبت بر روی صفحه مربوط، در دفتر ثبت و نمونه چهارم، بر روی تصدیق ثبت ، الصاق می شود. ابعاد نمونه نباید از ده سانتیمتر از هر طرف کند. بر روی هر نمونه الصاق شده به طریق بالا، مهر اداره کل مالکیت صنعتی زده می شود به طریقی که یک قسمت از مهر بر روی نمونه و قسمت دیگر بر روی صفحه قرار گیرد.
3- یک کلیشه واضح و خوانا برای چاپ علامت، که ابعاد آن نباید از ده سانتیمتر از هر طرف کند. اضافه می شود در صورتی که ، علامت عبارت از یک یا چند کلمه بوده و دارای هیچگونه تصویر و حروف مخصوص نباشد، تقاضاکننده ثبت، مجبور به ضمیمه کردن کلیشه نخواهد بود.
4- نسخه اصلی یا رونوشت گواهی شده وکالت نامه، در صورتی که تقاضای ثبت به وسیله وکیل به عمل آید.
5- در صورتی که علامت در خارجه به ثبت رسیده باشد، تسلیم رونوشت گواهی شده از طرف اداره صادرکننده آن به زبان اصلی، به انضمام ترجمه غیررسمی آن به فارسی، به مسئولیت تقاضاکننده ثبت ، اامی است.
6- در صورتی که علامت برای تشخیص امتیاز محصول جماعتی یا محصول یک شهر یا یک ناحیه از کشور اختیار شود، گواهینامه از طرف مقام صلاحیتدار، دایر بر تصدیق استفاده از علامت مزبور، به وسیله سازندگان کالاهای مربوط به آن. ( مقام صلاحیتدار مزبور عبارت است از اتحادیه صنفی، اطاق بازرگانی ، شهرداری ، و فرمانداری )
شایان ذکر است، ثبت علامت تجاری مستم تکمیل و تسلیم اظهارنامه ثبت علامت تجاری به اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی در تهران است. علامت پیشنهادی ، در صورت احراز شرایط در رومه رسمی کشور منتشر می شود.

    هزینه ثبت برند مدادرنگی

برای اطلاع از مراحل ثبت برند و دریافت اطلاعات کامل در زمینه ی هزینه ثبت برند، کافیست با مشاوران ما ارتباط برقرار کنید و مراحل ثبت برند را به ما بسپارید. کارشناسان موسسه حقوقی ثبت شرکت فکر برتر، شما را از صفر تا صد مراحل ثبت برند و صفر تا صد هزینه ثبت برند آگاه می سازند.

    لیست طبقه بندی علائم تجاری

طبقه ١ - مواد شیمیائی مورد استفاده در صنایع ، علوم عكاسی و همچنین كشاورزی ، باغبانی و جنگلبانی ؛ رزین های مصنوعی پردازش نشده ، پلاستیكهای پردازش نشده ؛ كودهای گیاهی ؛ تركیبات اطفاء حریق ؛ مواد آبكاری و جوشكاری فات؛ مواد شیمیائی برای نگهداری مواد غذائی ؛ مواد دباغی ؛  چسب های صنعتی .

طبقه ٢- رنگ روغن ؛ جلا ؛ لاك ؛ مواد ضد زنگ زدگی و جلوگیری كننده از فاسد شدن چوب ؛ مواد رنگی؛ مواد تثبیت رنگ ؛ رزین یا صمغ های خام طبیعی ؛ فات به صورت پودر یا ورق برای نقاشان ساختمان ؛ چاپگرها و هنرمندان.

طبقه ٣- تركیبات سفید كننده و سایر مواد مخصوص شستشوی لباس ؛ مواد مخصوص تمیزكردن، براق كردن، لكه گیری و سائیدن ؛ صابون ، عطریات ، روغن های اسانس ، مواد آرایشی ؛ لوسیونهای مو ؛ گرد و خمیردندان .

طبقه٤- روغن ها و گریس های صنعتی؛ روان كننده ها ؛ تركیبات گردگیری ، مرطوب كردن و جذب رطوبت ؛ انواع سوخت ( شامل سوخت موتور) و موادروشنائی، انواع شمع و فتیله چراغ.

طبقه ٥- مواد داروئی و بیطاری ؛ مواد بهداشتی برای مصارف پزشكی ؛  مواد رژیمی برای مصارف پزشكی ، غذای كودكان  ؛ انواع گچ شكسته بندی ، لوازم زخم بندی ؛ مواد پركردن دندان ، موم دندان سازی ؛  ضدعفونی كننده ها ؛ مواد نابودكننده ات موذی ؛  قارچ كش ، مواد دفع نباتات هرزه .

طبقه ٦- فات عادی و آلیاژهای آنها ؛ مواد ساختمانی فی ؛ ساختمانهای فی قابل حمل ؛ مواد فی خطوط مجراهای فی گاوصندوق اجناس ساخته شده از فات عادی كه در طبقات دیگر ذكر نشده اند؛ سنگهای معدنی فات

طبقه ٧- انواع ماشین و ماشین های افزار ؛ انواع موتور ( استثناء موتور وسائط نقلیه زمینی) ؛ قفل وبست و حلقه های اتصال قطعات ماشین ها و قطعات انتقال قوه ( به غیر از اتصالات و اجزائ انتقال قوه وسائط نقلیه زمینی) ؛ لوازم و ابزاركشاورزی ( به استثنای ابزارهای دستی ) ؛ ماشین جوجه كشی .

طبقه ٨- انواع ابزار ولوازم دستی ( كه با دست كارمی كنند) ؛ سرویس كارد و قاشق و چنگال ، سلاح كمری، تیغ.

طبقه ٩- اسباب و آلات علمی،  دریانوردی، مساحی، عكاسی، سینمایی، بصری، وزن كردن، اندازه گیری، علامت دادن، كنترل ومراقبت (نظارت)، نجات و آموزش ؛ اسباب و لوازم هدایت ، قطع و وصل ، تبدیل ، ذخیره سازی، تنظیم یا كنترل جریان برق،  آلات واسباب ضبط ، ماشین های فروش خودكار ومكانیسم دستگاه هایی كه با سكه كار می كنند ،صندوق های ثبت مبلغ دریافتی،  ماشین های حساب ، تجهیزات داده پردازی و رایانه ای؛ دستگاه آتش نشانی .

طبقه ١٠- آلات وابزار جراحی،  پزشكی، دندانسازی وبیطاری، اندام های مصنوعی، دندان و چشم مصنوعی؛ اقلام ارتوپدی؛ مواد بخیه زنی

طبقه ١١- دستگاه های روشنائی، حرارتی، مولد بخار، طبخ ، خنك كردن ، تهویه، تامین آب بهداشتی

طبقه ١٢- وسایط نقلیه ، دستگاه های حمل و نقل زمینی ، دریائی و هوائی .

طبقه ١٣- اسلحه گرم ؛ مهمات و انواع پرتابه ( از قبیل موشك، خمپاره و غیره) ؛ مواد منفجره؛ مواد وسایل آتش بازی
طبقه ١٤- فات گرانبها وآلیاژهای آنها و كالاهائی كه با فات گرانبها ساخته شده یا با آنها روكش شده اند ودرسایر طبقات ذكر نشده اند؛ جواهرات ، سنگ های گرانبها ؛ اسباب و لوازم ساعت سازی و زمان سنجی .

طبقه ١٥- آلات موسیقی .

طبقه ١٦- كاغذ مقوا و كالاهای ساخته شده ازآن ها كه در طبقات دیگر ذكر نشده اند ؛ مطاب چاپ شده ، مواد صحافی، عكس؛ نوشت افزار ؛ چسب برای مصارف تحریری یا خانگی؛ لوازم نقاشی؛ قلم مو نقاشی؛ ماشین تحریر و لوازم مومات دفتری ( به استثنای مبلمان) مواد آموزشی و تدریس ( به استثنای دستگاه ها)؛ موادپلاستیكی برای بسته بندی ( كه در سایرطبقات ذكر نشده اند) ؛حروف و كلیشه چاپ.

طبقه ١٧- لاستیك ، كائوچو ، صمغ، آزبست ( پنبه نسوز) ، میكا ( سنگ طلق) و كالاهای ساخته شده از این مواد كه در طبقات دیگر ذكر نشده اند ؛ پلاستیك دارای شكل و قالب خاص برای استفاده در تولید سایر كالاها ؛ مواد بسته بندی،  در پوش گذاری،  انسداد و عایق بندی ؛ لوله های قابل ارتجاع غیر فی .

طبقه ١٨- چرم و چرم مصنوعی و كالاهای ساخته شده از آنها كه در طبقات دیگر ذكر نشده اند؛ پوست حیوانات ؛ چمدان ؛ كیسه و كیف های مسافرتی؛ چتر، چترآفتابگیر و عصا ؛ شلاق ؛ یراق و زین و برگ.

طبقه ١٩- مواد و مصالح ساختمانی ( غیر فی) ؛ لوله های غیر فی سخت و غیر قابل انعطاف برای استفاده درساختمان ؛ آسفالت ؛ قیرو قطران ؛ ساختمانهای متحرك غیر فی، بناهای یادبود غیر فی .

طبقه ٢٠- مبلمان و اثاثیه ، آئینه ، قاب عكس ؛ كالاهای ساخته شده از چوب ، چوب پنبه ،نی ،حصیر ، شاخ ، استخوان، عاج، استخوان آرواره نهنگ ، صدف ،كهربا ،صدف مروارید، كف دریا وبدل كلیه این مواد یا ساخته شده از پلاستیك ( كه در سایر طبقات ذكر نشده اند).

طبقه ٢١- ظروف خانگی یا لوازم آشپزخانه ( كه از فات قیمتی ساخت یا روكش نشده اند)؛ شانه وابر و اسفنج ؛ انواع برس و قلم مو ( به استثنای قلم موهای نقاشی ) ؛ مواد ساخت برس ؛ لوازم نظافت و تمیزكاری؛ سیم ظرف شویی؛ شیشه كارشده یا نیمه كارشده ( به استثنای شیشه مورد استفاده در ساختمان ها) شیشه آلات ، اشیاء ساخته شده از چینی و سفال كه در طبقات دیگر ذكر نشده اند.

طبقه ٢٢- طناب ، ریسمان ، تور ، چادر،  سایبان ، برزنت ( تارپولین ) ، بادبان وشراع ، کیسه و گونی كه در طبقات دیگر ذكر نشده است؛ مواد لایی و لایه گذاری و پوشال) به استثنائ لاستیك و پلاستیك ) ؛ مواد خام لیفی برای نساجی.

طبقه ٢٣- انواع نخ ورشته برای مصارف پارچه بافی و نساجی .

طبقه ٢٤- محصولات نساجی و پارچه ای كه درطبقات دیگر ذكر نشده اند؛ انواع روتختی و رومیزی

طبقه ٢٥- انواع لباس و پوشاك ، پاپوش و پوشش سر.

طبقه ٢٦- انواع توری و قلاب دوزی روبان ، بند (نوار) حاشیه وقیطان ؛ دکمه قزن قفلی، سنجاق و سوزن ته گرد ؛ گل های مصنوعی .

طبقه ٢٧- انواع فرش ، قالیچه ، حصیر وزیرانداز، لینویوم و سایر كف پوش ها، آویزهای دیواری ( غیر پارچه ای).

طبقه ٢٨- انواع بازی و اسباب بازی؛ لوازم ورزشی و ژیمناستیك كه در طبقات دیگرذكر نشده اند ؛ تزئینات درخت كریسمس.

طبقه ٢٩- گوشت ،گوشت ماهی، گوشت طیور وشكار، عصاره گوشت؛ سبزیجات ومیوه جات به صورت كنسرو ،خشك شده و پخته شده، انواع ژله، مربا وكمپوت ،تخم مرغ ،شیر و محصولات لبنی، روغن ها و چربی های خوراکی.
طبقه ٣٠ – قهوه ،چای، كاكائو، شكر، برنج ، نشاسته كاسار یا مانیوك ( تاپیوكا)، نشاسته نخل خرما) ساگو)، بدل قهوه ،آرد و فراورده های تهیه شده از غلات ،نان ،نان شیرینی، شرینی جات شیرینی یخی؛ عسل ، ملاس یا شیره قند، مایه خمیر، گرد مخصوص شیرینی پزی یا پخت نان؛ نمك خردل ؛ سركه؛ انواع سس ( چاشنی ) ادویه جات ، یخ .

طبقه ٣١- محصولات كشاورزی، باغداری و جنگلبانی و دانه هایی كه در طبقات دیگر ذكر نشده اند ؛حیوانات زنده ؛ میوه و سبزیجات تازه؛ بذر ؛ گیاهان وگل های طبیعی؛ غذای حیوانات ؛ مالت ( جو سبز خشك شده ).

طبقه٣٢- ماء الشعیر؛ آب های معدنی و گازدار و سایر نوشیدنی های غیر الكلی؛ آب میوه وشربتهای میوه ای؛ شربت و تركیبات مخصوص ساخت نوشابه.

طبقه ٣٣-.

طبقه ٣٤- تنباكو،  لوازم تدخین ؛ كبریت .

طبقه ٣٥- تبلیغات ؛ مدیریت تجاری؛ امور اداری تجارت ؛ كارهای دفتری و اداری .

طبقه ٣٦- بیمه؛ امور مالی، امور پولی، امور مربوط به معاملات املاك و مستغلات .

طبقه ٣٧- ساختمان سازی، تعمیرو بازسازی، خدمات نصب.

طبقه ٣٨- مخابرات از راه دور.

طبقه٣٩- حمل و نقل ، بسته بندی و نگهداری كالاها؛ تهیه مقدمات و ترتیب دادن مسافرت ها .

طبقه ٤٠- بهسازی و عمل آوری مواد.

طبقه ٤١- آموزش و پرورش ؛دوره های كارآموزی و تعلیمی؛ تفریح و سرگرمی، فعالیت های ورزشی و فرهنگی .

طبقه ٤٢- خدمات عملی و فن آوری و تحقیق و پژوهش و طراحی در این زمینه ؛خدمات تجزیه و تحیل و تحقیقات صنعتی؛ طراحی و توسعه نرم افزار و سخت افزار رایانه ای .

طبقه ٤٣- خدمات عرضه اغذیه و نوشابه ، تامین مسكن و محل اقامت موقت.

طبقه ٤٤- خدمات پزشكی ، خدمات بیطاری، مراقبت های بهداشتی و زیبائی برای انسانها یا حیوانات ، خدمات كشاورزی ، باغداری و جنگلداری .

طبقه ٤٥- خدمات شخصی یا اجتماعی كه توسط دیگران برای رفع نیازهای افراد ارائه می شوند ، خدمات امنیتی برای محافظت از افراد ،اموال و دارائیها ، خدمات حقوقی .

مجمع عمومی فوق العاده در هر موقع که اراده کند می تواند به تشخیص خود و به هر علتی قبل از موعد شرکت را منحل کند.

تصمیم مجمع عمومی نیاز به توجیه ندارد. در گذشته، کسانی که در شرکت دارای سهام مؤسس و انتفاعی بودند می توانستند در مورد تصمیم مجمع عمومی راجع به انحلال  اظهار نظر کنند. در واقع، ماده 73 قانون تجارت مقرر کرده بود: در مواردی که مجمع عمومی شرکا نسبت به حقوق نوع مخصوصی از سهام تصمیمی [اتخاذ] نماید که تغییری در حقوق آنها بدهد آن تصمیم قطعی نخواهد بود، مگر بعد از آنکه صاحبان سهام مزبوره در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب نمایند.» گفته می شد که اگر مجمع عمومی بدون رضایت صاحبان حقوق مخصوص تصمیم گیری کند، صاحبان حقوق مزبور (دارندگان سهام مؤسس یا انتفاعی) می توانند تقاضای جبران خسارت کنند.[1] قانون گذار عین این ماده را در لایحه قانونی 1347 گنجانده است. به موجب ماده 93 لایحه اخیر: در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود، مگر بعد از آنکه دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند.». اگر در مفاد این ماده تدقیق کنیم می بینیم که قانون گذار ، ضمانت اجرای عدم تصویب مجمع عمومی به وسیله صاحبان سهام مخصوص را غیرمؤثر بودن تصمیم مجمع عمومی معین کرده است؛ یعنی، در چنین فرضی، مثل این است که مجمع عمومی در حقوق صاحبان سهام مزبور تغییری ایجاد نکرده است. اما، آیا انحلال شرکت سهامی را می توان تغییر در حقوق صاحبان سهام مؤسس یا انتفاعی تلقی کرد؟ اگر جواب مثبت باشد، مجمع عمومی ممکن است هیچ گاه نتواند به دلیل مخالفت صاحبان سهام مؤسس یا انتفاعی، تصمیم به انحلال شرکت بگیرد و در نتیجه صاحبان سهام دارای سرمایه زندانی صاحبان سهام مؤسس یا انتفاعی می شوند؛ امری که در قانون اکثریت حاکم بر شرکتهای سهامی غیرمجاز تلقی شده است. بنابراین، با اطلاق بند 4 ماده 199 لایحه قانونی 1347 باید گفت مجمع عمومی فوق العاده می تواند، حتی با وجود مخالفت صاحبان سهام مؤسس یا انتفاعی، در شرایط معمولی حد نصاب و اکثریت مقرر برای این نوع مجمع عمومی تصمیم به انحلال شرکت بگیرد. مقررات مندرج در ماده 93 لایحه قانونی 1347 خاص موردی است که شرکت به حیات خود ادامه می دهد و مجمع عمومی می خواهد در حقوق صاحبان سهام مؤسس یا انتفاعی تغییری ایجاد کند، نه موردی که مجمع عمومی می خواهد به حیات شرکت پایان دهد. مقررات مذکور، به طریق اولی، در زمانی که مجمع عمومی ااماً باید شرکت را منحل کند نیز قابل اعمال است. مورد اامی انحلال شرکت در ماده 141 لایحه قانونی 1347 پیش بینی شده است که به طور خلاصه بدین شرح است:

اگر بر اثر زیان حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، باید مجمع فوق العاده به دعوت هیئت مدیره تشکیل شود و به کاهش سرمایه شرکت، یا انحلال آن رأی دهد. در صورتی که هیئت مدیره مجمع اخیر را دعوت نکند، یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد(به سبب عدم نصاب)، هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.

ماده 1 قانون ثبت علایم تجاری و اختراعات مصوب 1 تیرماه 1310 ، علامت تجاری را به شرح ذیل تعریف می کند :
" علامت تجاری عبارت از هر قسم علامتی است اعم از نقش، تصویر ، رقم ، حرف ، عبارت ، مهر ، لفاف و غیر آن که برای امتیاز و تشخیص محصول صنعتی ، تجاری یا فلاحتی اختیار می شود. ممکن است یک علامت تجاری برای تشخیص محصول جماعتی از زارعین یا ارباب صنعتی یا تجار و یا محصول یک شهر و یا یک ناحیه از مملکت اختیار شود".

طبق قانون ثبت علائم تجاری شما می توانید با ثبت برند، نسبت به برند خود حق انحصاری پیدا نمایید. در واقع، برابر ماده 2 قانون ثبت علایم و اختراعات ، حق استعمال انحصاری علامت تجاری فقط برای کسی شناخته خواهد شد که علامت خود را به ثبت رسانیده باشد. به این معنی که اشخاصی که علامت خود را به ثبت نرسانند نمی توانند از استفاده اشخاص دیگر از آن علامت جلوگیری کنند و به این  جهت کلیه تجار و موسسات تجاری، برای حفظ علامت خود از تقلید و تقلب ، علائم خود را به ثبت می رسانند.
علامت تجاری ثبت شده قابل اعتراض است و می توان ابطال آن را از دادگاه درخواست نمود. این امر تابع مقرراتی است که ذیلاَ به آن ها اشاره می شود :

    درخواست ابطال علامت تجاری ثبت شده

وفق ماده 16 قانون ثبت علائم و اختراعات ، اشخاص ذیل می توانند نسبت به علامتی که تقاضای ثبت آن شده یا به ثبت رسیده است ، اعتراض کنند :
الف) کسانی که آن علامت را ، علامت تجاری خود می دانند.
ب) کسانی که آن علامت ، با علامت آن ها تا اندازه ای شباهت دارد که مصرف کنندگان عادی را به اشتباه اندازد.
مرجع رسیدگی، دادگاه عمومی تهران می باشد. دادخواستی که به منظور ابطال علامت تجاری ثبت شده به دادگاه تقدیم می شود، باید دارای ضمایم ذیل باشد :
مستخرجه گواهی شده از اداره کل مالکیت صنعتی، مشعر بر ثبت علامتی که ابطال آن درخواست می شود. – اصل یا رونوشت گواهی شده کلیه اسناد مثبته ادعای معترض- وکالت نامه ، در صورتی که دادخواست به وسیله وکیل داده شده باشد.
مهلت اعتراض و درخواست ابطال علامت تجاری ثبت شده، سه سال است. در این مورد قانون ثبت علائم تجاری و اختراعات می گوید : " کسی که نسبت به ثبت های راجع به علامتی، از تاریخ ثبت تا سه سال، اعتراض نکرده باشد، دیگر نمی تواند نسبت به ثبت آن، اعتراض نماید. مگر این که ثابت کند معترض علیه در حین ثبت، عالم بوده است که علامت را خود معترض یا کسی که به معترض انتقال داده، قبلاَ به طور مستمر استعمال کرده، ولی اگر معترض علیه ثابت نماید که معترض قبل از انقضای مدت سه سال فوق، از ثبت علامت اطلاع داشته است ، اعتراض معترض پذیرفته نخواهد شد ".
در هر دو مورد مزبور، یعنی هم در اعتراض به درخواست ثبت علامت و هم در درخواست ابطال علامت ثبت شده، هر گاه معترض، در دادگاه ثابت نماید که نسبت به علامت، به واسطه سابقه استعمال مستمر قبل از تقاضای ثبت ، حق تقدم داشته ، دادگاه حکم خواهد داد که آن علامت به اسم معترض ثبت شود و اگر علامت مورد اعتراض، قبلاَ در اداره کل مالکیت صنعتی به ثبت رسیده باشد، حکم خواهد داد که ثبت سابق ابطال، و علامت به نام معترض ثبت گردد. ترتیبات مزبور در موردی نیز رعایت خواهد شد که اعتراض راجع به ثبت انتقال علامت یا به ثبت تغییرات خود علامت یا راجع به ثبت تغییر محصولاتی باشد که علامت برای تشخیص و امتیاز آن به کار می رود.
شایان ذکر است در اعتراض بر رد تقاضای ثبت ، معترض باید مبلغی در صندوق دادگستری به ودیعه بگذارد و قبض آن را به دادخواست اعتراض پیوست کند. از وجه مزبور، در صورتی که معترض محکوم به بیحقی شود، خسارت طرف پرداخت خواهد شد. در صورتی که طرف، بیش از مبلغ تودیع شده خسارت دیده باشد، می تواند برای مازاد به دادگاه رجوع نماید. 

در شرکت های سهامی، فقط شرکت سهامی عام می تواند تحت شرایطی مبادرت به صدور اوراق قرضه بنماید. این اوراق مانند سهام ، قابل معامله بوده و نقل و انتقال آن مثل سهام بی نام ( با قبض و اقباض ) و سهام بانام ( ثبت در دفتر نقل و انتقال سهام شرکت ) صورت می گیرد.

ورقه مزبور معرف مبلغی وام است بدین معنی که دارنده ورقه قرضه بستانکار شرکت می گردد

و برخلاف صاحب سهم نمی تواند از حقوق ناشی از سهم منتفع گردد . به ورقه قرضه بهره معینی تعلق می گیرد و این بهره، مبلغ ثابت بوده و در هر سال مالی، به دارنده ورقه توسط شرکت پرداخت می گردد.
شرکت مم است تمامی وام دریافتی را در یک دفعه و یا به اقساط به صاحب ورقه قرضه مسترد نماید و نیز شرکت می تواند علاوه بر بهره، حقوق دیگری از قبیل قابل تعویض یا قابل تبدیل بودن ورقه قرضه به سهام را به صاحب آن اعطا نماید.

    انتشار اوراق قرضه

انتشار اوراق قرضه در ایران از طرف دولت و موسسات وابسته به آن سابقه طولانی دارد. ولی صدور این اوراق در بخش خصوصی به علت عدم نیاز به سرمایه های عظیم برای واحدهای تولیدی، متداول نشده است با وجود آن ترتیبات قانونی آن در مواد 51 الی 71 ( ل. ا. ق. ت ) پیش بینی شده است. موارد انتشار اوراق قرضه توسط شرکت های سهامی عبارتند از : نیاز به سرمایه بیشتر برای توسعه فعالیت های تولیدی و اقتصادی، کم هزینه بودن انتشار اوراق قرضه نسبت به انتشار سهام ، تمایل شرکت سهامی به عدم تغییر در ترکیب مجمع عمومی.

    نحوه انتشار اوراق قرضه

انتشار اوراق قرضه وقتی امکان پذیر است که شرکت سهامی عام کلیه سرمایه ثبت شده خود را تادیه نموده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته باشد. ضمناَ ، ترامه های سالیانه مربوط به دو سال گذشته نیز به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد. چنانچه در اساسنامه ، انتشار اوراق قرضه پیش بینی نشده باشد، مجمع عمومی فوق العاده سهامداران بنا به پیشنهاد هیات مدیره شرکت، انتشار اوراق قرضه را تصویب نموده، شرایط آن را نیز تعیین می کند. مبلغ اسمی اوراق قرضه و همچنین قطعات اوراق قرضه در صورت تجزیه باید متساوی باشد. ( مواد 55 و 56 ل. ا. ق. ت )

    اطلاعیه انتشار اوراق قرضه

اطلاعیه انتشار اوراق قرضه، مشتمل بر نکات مندرج در ماده 58 ( ل. ا. ق. ت ) است که پس از امضاء توسط دارندگان امضای مجاز شرکت باید به انضمام تصمیم کتبی راجع به فروش اوراق قرضه، و شرایط صدور و انتشار آن، به مرجع ثبت شرکت ها اعلام گردد.
اداره ثبت شرکت ها، پس از ثبت مفاد تصمیم شرکت راجع به فروش اوراق قرضه، خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مزبور به هزینه شرکت در رومه رسمی آگهی می نماید. توضیح آنکه بدون انجام تشریفات مورد بحث هرگونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع می باشد.
پس از انتشار آگهی فوق، شرکت مکلف است که تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشر در رومه رسمی، و همچنین شماره و تاریخ رومه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است، در رومه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد آگهی نماید. ( مواد 57، 58، 59 ل. ا. ق. ت )
برابر ماده 60 ( ل. ا. ق. ت ) ورقه قرضه مانند سهام ، شامل نکات ذیل بوده و به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده است، توسط لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین شده اند، امضاء می شود :
1- نام شرکت
2- شماره و تاریخ ثبت شرکت
3- مرکز اصلی شرکت
4- مبلغ سرمایه شرکت
5- مدت شرکت
6- مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه
7- تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید دورقه قرضه ( اگر قابل بازخرید باشد )
8- تضمیناتی که احتمالاَ برای قرضه در نظر گرفته شده است.
9- در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام، شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص با موسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده اند.
10- در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت، مهلت و شرایط این تبدیل.

• شرکت سهامی خاص :
شرکت های که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصرا توسط موسسین تامین گردیده است. وطبق ماده 5 قانون تجارت سرمایه شرکت های سهامی خاص از مبلغ 1000.000 ریال نباید کمتر باشد.

درشرکت های سهامی خاص عبارت " شرکت سهامی خاص " باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق واطلاعیه ها وآگهی های شرکت به طور روشن وخوانا قید شود.

• شرایط تاسیس شرکت سهامی خاص :
1. اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام وگواهینامه بانکی حاکی از پرداخت قسمت نقدی که نباید کمتر از 35% کل سهام باشد.اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد؛ هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام آن پرداخت شود و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد ودر صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد شرح امتیازات و مجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
2. انتخاب اولین مدیران وبازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسه ای قید وبه امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
3. اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
4. قبول سمت مدیریت وبازرسی.
5. ذکر نام روز نامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت های سهامی خاص :
1. پرداخت مبلغ تعیین شده به نام سازمان ثبت اسناد واملاک کشور
2. تصویر شناسنامه وکارت ملی بازرسین (نیازی به برابر اصل شدن ندارد)
3. دوبرگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص
4. دونسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص وامضاء زیرتمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
5 . تکمیل فرم تعیین نام
6. دوجلد صورتجلسه هیأت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد
7. دونسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین که به امضاء سهامداران وبازرسین رسیده باشد
8. فتوکپی شناسنامه وکارت ملی برابر اصل شده کلیه سهامداران
9. معرفی نامه نمایندگان، در صورتی که سهامداران واعضاء هیأت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند وارائه تصویر رومه رسمی، آگهی تأسیس با آخرین تغییرات آن.
10. تأییدیه هیأت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار، مبنی بر غیردولتی بودن آن
11. گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تأسیس در آنجا افتتاح شده است.
12. اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها.

• مراحل ثبت شرکت ها ی سهامی خاص :
1- مدارک را با توجه به مواردی که ذکر شد، تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکت ها داده و رسید دریافت شود وبا عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه در روز موعد برای اخذ نتیجه به باجه اعلام نتیجه اداره ثبت شرکت ها مراجعه نمایند.
2- در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکت ها ایرادی در مدارک ابرازی مشاهده ننمایند نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام وپیش نویس مربوطه پس از تأیید مسئولین اداره ثبت شرکت ها تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود. متقاضی می بایستی به بانک مراجعه ونسبت به پرداخت حق الثبت که در ذیل اظهارنامه مبلغ آن قید شده اقدام نماید.
* قبل از مراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق الدرج آگهی تأسیس در رومه انتخابی مجمع موسس و اخذ فیش مراجعه شود ومبلغ حق الثبت وحق الدرج یکجا به بانک مربوطه پرداخت شود.
3- پس از پرداخت مبلغ حق الثبت به واحد حسابداری اداره ثبت شرکت ها مراجعه و واحد مربوطه پس از رویت فیش پرداختی نسبت به ور نمودن ذیل اظهارنامه اقدام می نماید.
4- مدارک به قسمت ثبت دفاتر اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر وتعیین شماره ثبت شرکت و درج بر روی اظهارنامه اقدام ودر ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط سهامداران ( که خود یا سهامداران بوده یا وکیل رسمی شرکت می باشد) با قید ثبت با سند برابر است امضاء اخذ می نماید وسپس آگهی تایپ شده باید به امضاء رئیس اداره ثبت شرکت ها برسد.
یک از نسخه مدارک ضبط در پرونده شرکت که در بایگانی اداره ثبت شرکت ها نگه داری خواهد شد و یک نسخه دیگر از مدارک ( اظهارنامه یک برگ، اساسنامه یک جلد،صورتجلسه مجمع عمومی موسسین یک نسخه، صورتجلسه هیأت مدیره یک نسخه ) ور به مهر اداره شده وتحویل متقاضی می گردد.
5- متقاضی پس از گرفتن مدارک به خود نسخه دوم آگهی تأسیس را به واحد روابط عمومی مستقر در اداره ثبت شرکت ها جهت در رومه کثیرالانتشار شرکت تحویل ونسخه اول آگهی تایپ شده را در دفتر شرکت سهامی رومه رسمی جمهوری اسلامی جهت درج در رومه رسمی جمهوری اسلامی ایران ( پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می شود) تسلیم می نماید.

• شرکت با مسئولیت محدود :
مطابق ماده 94 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل می شود وهر یک ازشرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول پرداخت بدهی ها و تعهدات شرکت است.
طبق ماده 95 دراسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و در غیر این صورت آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب وتابع مقررات آن خواهد بود.
اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد و در غیر این صورت شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده باشد در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.

• شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود :
– حضور حداقل دو نفر به عنوان اعضاء
– سرمایه شروع کار برای ثبت شرکت صنایع دستی با مسئولیت محدود صد هزار تومان می باشد.
– تعهد به پرداخت کل سرمایه

• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود :
1- پرداخت مبلغ تعیین شده به نام سازمان ثبت اسناد واملاک کشور جهت تعیین نام
2- تکمیل فرم تعیین نام
3- دو برگ تقاضانامه شرکت با مسئولیت محدود وتکمیل آن وامضاء ذیل شرکت نامه توسط کلیه شرکاء
4- دونسخه شرکت نامه با مسئولیت محدود وتکمیل وامضاء ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
5- دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود وامضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
6- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین وهیأت مدیره که به امضاء سهامداران وبازرسین رسیده باشد.
7- دونسخه صورتجلسه هیأت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.
8- تصویر شناسنامه وکارت ملی برابر اصل شده کلیه سهامداران ودر صورتی که مدیر عامل خارج از اعضاء هیأت مدیره باشد.
9- فتوکپی شناسنامه وکارت ملی بازرسین
10- معرفی نمایندگان، در صورتی که سهامداران واعضاء هیأت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند وارائه تصویر رومه رسمی وآگهی تأسیس با آخرین تغییرات آن
11- تأییدیه هیأت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی برغیر دولتی بودن آن
تذکر: در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد(اموال منقول وغیر منقول) ارائه گزارش کارشناس رسمی دادگستری اامی است ودر صورتی که اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرار داده شود ارائه مستندات مربوطه اامی است
12- اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها.

• مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود :
1. پس از تکمیل دوبرگ تقاضانامه و دونسخه شرکت نامه وتهیه دوجلد اساسنامه وامضاء ذیل تمام اوراق توسط تمام شرکاء نسبت به پرداخت هزینه تعیین نام وارائه فیش پرداختی به واحد حسابداری اداره ثبت شرکت ها اقدام و واحد مزبور نسبت به ور نمودن اوراق اقدام می نماید.
2. مدارک رابا توجه به مواردی که ذکرشد تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکت ها داده ورسید دریافت شود وباعنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه در روز موعد توسط احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت به باجه مربوطه اداره ثبت شرکت ها مراجعه نماید.
3. در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکت ها ایرادی یا نقصی در مدارک ابرازی مشاهده ننماید نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام وپیش نویس مربوطه پس از تأیید مسئولین اداره ثبت شرکت ها تهیه ودر روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود؛ متقاضی بایستی به بانک مستقر در اداره مراجعه ونسبت به پرداخت حق الثبت که ذیل پیش نویس مبلغ آن قید شده اقدام نماید.
تذکر1: قبل از مراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی مستقر در واحد حسابداری جهت تعیین مبلغ حق الدرج آگهی تأسیس در رومه کثیرالانتشار و اخذ فیش مراجعه شود ومبلغ حق الثبت وحق الدرج در یک مرحله به بانک پرداخت شود.
تذکر2: در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکت ها ایراد یا نقصی در مدارک مشاهده نماید مراتب کتبا به متقاضی اعلام خواهد شد که نسبت به رفع یا ایراد اقدام نماید.
4. در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکت ها موضوع فعالیت شرکت را نیازمند اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح تشخیص دهد نسبت به تهیه استعلام اقدام وبرگ استعلام پس از اخذ امضاء از مسئولین مربوطه در دبیرخانه اداره کل ثبت شرکت ها ثبت دفتر شده وبه مرجع مربوطه همراه با یک نسخه فتوکپی از مدارک تحویل داده شود.
5. پس از پرداخت مبلغ حق الثبت، جهت درج اطلاعات فیش درسامانه مکانیزه، به واحد حسابداری اداره ثبت شرکت ها مراجعه و واحد مربوطه نسبت به ور نمودن ذیل اوراق اقدام می نماید.
6. مدارک به واحد ثبت تأسیس وتغییرات اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود ومسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر وتعیین شماره ثبت شرکت ودرج اظهارنامه اقدام ودر ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط شرکاء ( که خود از شرکاء ویا وکیل رسمی شرکت می باشد) با قید جمله " ثبت با سند برابر است" امضاء اخذ می نماید وسپس آگهی تایپ شده به امضاء رئیس اداره ثبت شرکت های برسد.یک نسخه از مدارک ضبط در پرونده شرکت شده ودر بایگانی اداره ثبت شرکت ها نگهداری خواهد شد ویک نسخه دیگر از مدارک (تقاضانامه، شرکت نامه، اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی موسس، صورتجلسه هیأت مدیره) ور به مهر اداره کل ثبت شرکت ها ومالکیت صنعتی شده وتحویل متقاضی می گردد.
7. متقاضی مدارک مربوط به خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره کل ثبت شرکت ها ومالکیت صنعتی برده وپس از ثبت آگهی در " دفتراندیکاتور"،مسئول مربوطه نسبت به درج شماره ثبت دفتر وور نمودن آگهی تایپ شده اقدام و پرونده متشکله را ضبط وبقیه مدارک تحویل متقاضی می گردد.
8. متقاضی پس از تحویل گرفتن مدارک مربوطه به خود، نسخه دوم آگهی تأسیس را به واحد روابط عمومی مستقر در اداره کل ثبت شرکت ها ومالکیت صنعتی جهت درج در رومه کثیرالانتشار تحویل ونسخه اول آگهی تایپ شده تأسیس شرکت را به دفتر شرکت سهامی رومه رسمی جمهوری اسلامی ایران جهت درج در رومه رسمی (پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می گردد) تسلیم می نماید.

هر گاه دو یا چند نفر به منظور انجام امور تجاری با تسهیم سرمایه و ترسیم نحوه تقسیم سود و زیان طبق مفاد قرارداد ، تفاهم نمایند فرآیند فعالیت آن ها یک شرکت تجاری را تشکیل داده است .به عبارت دیگر هر گونه عملیات تجاری ناشی از تودیع سرمایه شرکاء که طبق قرارداد با تقسیم سود و زیان همراه باشد مشمول فعالیت شرکت تجاری است.

بنا به مراتب فوق عوامل مشخصه شرکت های تجاری به قرار ذیل است :
1- تشکیل سازمان مستقل
2- همکاری بین دو یا چند نفر
3- آوردن حصه
4- مبادرت به عملیات بازرگانی
5- تقسیم سود و زیان
این شرکت ها دارای شخصیت جداگانه از شرکاء بوده و راساَ دارای حقوق کامل می باشند که در روابط آن با شرکاء و یا اشخاص ثالث و طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی شرکاء تاثیر دارد.

قانون تجارت ایران در ماده 20، شرکت های تجاری را بر 7 قسم و به شرح ذیل احصاء نموده است :
1.شرکت های سهامی ( به موجب ماده 4 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347 شرکت سهامی به دو نوع شرکت سهامی عام و خاص تقسیم می شود.)
2.شرکت تضامنی
3.شرکت با مسئولیت محدود
4.شرکت مختلط غیر سهامی
5.شرکت مختلط سهامی
6.شرکت نسبی
7.شرکت تعاونی تولید و مصرف

– شرکت های سرمایه :
این شرکت ها عبارتند از شرکت های سهامی عام و خاص و شرکت های بامسئولیت محدود . در این نوع شرکت ها مسئولیت سهامداران و شرکا محدود به میزان سرمایه آن ها در شرکت است. فقط دارایی شرکت ، جوابگوی بدهی های شرکت است و اگر برای پرداخت تمام بدهی ها کافی نباشد، طلبکاران شرکت برای باقیمانده طلب خود، حق مراجعه به سهامداران یا شرکا را ندارند.

– شرکت های شخص :
در شرکت های شخص، برخلاف شرکت های سرمایه، مسئولیت آن، جوابگوی بدهی های شرکت است ؛ لذا هر گاه دارایی شرکت برای پرداخت تمام بدهی های آن کافی نباشد، طلبکاران حق دارند باقیمانده طلب خود را از شرکا مطالبه و وصول کنند. در این شرکت ها، شخصیت و اعتبار شرکا، در وضع شرکت نقش مهم دارد. شرکت های شخص بر دو نوع اند : شرکت های تضامنی و شرکت های نسبی

– شرکت های مختلط :
این گروه از شرکت ها مرکب است از شرکت های مختلط سهامی و شرکت های مختلط غیرسهامی. در شرکت مختلط، مسئولیت بعضی از شرکا محدود به میزان سرمایه آن ها در شرکت است که آن ها را شرکای عادی می نامند و مسئولیت بعضی دیگر نامحدود است که آن ها را شرکای ضامن می گویند. در شرکت های مختلط، هر گاه دارایی شرکت برای پرداخت تمام بدهی های آن کافی نباشد، طلبکاران برای گرفتن باقیمانده طلب خود، حق دارند به شرکای ضامن مراجعه و مابقی طلب خود را از آنان وصول کنند؛ ولی حق مراجعه به شرکای عادی را ندارند؛ زیرا همان طور که ذکر شد این قبیل شرکا، زاید بر میزان سرمایه خود در شرکت مسئولیتی ندارند.

دسیسه به معنای مکر، حیله ، و توطئه و تقلب به معنای نادرستی و دغلکاری است. دسیسه و تقلب در کسب و تجارت عبارت است از اعمال متقلبانه اسباب چینی هایی که موجب گمراهی خریداران گشته و اسباب انحراف مشتریان را از اجناس و محصولاتی معین، فراهم آورد و نظر آن ها را به ناروا به اجناس و محصولات دیگری، جلب نماید. این اعمال توام با سوء نیت و مزور، در حقوق تجارت ، " رقابت مکارانه " نامیده شده است. تقلید اسم تجاری، تقلید و جعل علامت تجاری، قلمداد کردن کردن جنسی به جای جنس دیگر، اسباب چینی برای لطمه زدن به شهرت و معروفیت تجاری دیگران و غیره، در زمره و ردیف این اعمال قرار دارند. دسیسه و تقلب در کسب و تجارت، دامنه ای وسیع تر از رقابت مکارانه دارد.

در قانون تجارت راجع به رقابت مکارانه و دسیسه و تقلب در تجارت، بیانی مشاهده نمی شود این قبیل اعمال چون موجب وارد شدن ضرر به دیگران می شود ممنوع بودن آن ها مستنداَ به قاعده لاضرر، و بنا به منع اضرار به غیرمصرح در قانون اساسی، محرز است. بر این مبناست که قانون مجازات اسلامی تحت عنوان دسیسه و تقلب در کسب و تجارت، در این خصوص چنین مقرر می دارد :
– هر کس علامت تجاری ثبت شده در ایران را، عالماَ جعل کند یا با علم به مجعول بودن، استعمال نماید یا در روی اوراق و اعلانات یا روی محصولات قرار دهد یا با علم به مجعول بودن، به معرض فروش گذاشته یا به فروش برساند یا به الحاق یا کسر یا تغییر قسمتی از خصوصیات آن، تقلید کند ، به نحوی که موجب فریب مشتری شود، به مجازات سلاق تا 74 ضربه، محکوم خواهد شد.
– هر کس محصولی را که دارای علامت مجعول یا تقلیدی بوده یا دارای علامتی است که من غیرحق استعمال شده است، از ایران صادر و یا به مملکت وارد کند، به حبس از سه ماه تا سه سال، محکوم می شود.
– کسانی که علامت تجاری اجباری را ، در روی محصولی که اجباراَ باید دارای آن علامت باشد، استعمال نکنند و کسانی که عالماَ ، محصولی را به معرض فروش گذاشته یا بفروشند که دارای علامتی نباشد که برای آن محصول اجباری است، به حبس تا شش ماه محکوم خواهند شد.
بدین ترتیب با التفات به قاعده لاضرر و منع اضرار به غیرمقرر در قانون اساسی، مقررات جزایی قانون مجازات اسلامی و مقررات قانون مسئولیت مدنی به شرح فوق الاشعار، باید گفت که دسیسه و تقلب در کسب و تجارت و رقابت مکارانه دارای دو جنبه حقوقی و کیفری است. از جنبه حقوقی کسی که اقدام به دسیسه و تقلب یا رقابت مکارانه نموده و سبب تضرر دیگری شده، در مقابل آن مسئول است و لذا مم می باشد که ضرر وارده را جبران کند. زیان دیده، حق دارد جبران ضرر خود را از وی بخواهد و به این منظور، می تواند علیه وی در دادگاه اقامه دعوی کند. از جنبه جزایی، انجام دهنده دسیسه و تقلب یا رقابت مکارانه، اصولاَ دارای سوء نیت بوده و از لحاظ کیفری، مسئول شناخته شده و مستحق مجازات ، حبس یا شلاق یا هر دو خواهد بود.
ضرر ممکن است مادی باشد، مانند این که در اثر کم کردن مشتری و نقصان فروش، به منافع و سرمایه شخص لطمه وارد آید یا معنوی باشد، مثل این که شهرت و اعتبار وی، صدمه ببیند.
ضرر معنوی قابل تقویم به پول است. تعیین میزان آن مانند تعیین میزان ضرر مادی با دادگاه است.
نانویس نماند که جنبه جزایی جرم دسیسه و تقلب در کسب و تجارت و رقابت مکارانه، در مواردی از قبیل ترقی یا تنزل دادن قیمت اجناس و امتعه زیاده بر نرخ عادله یا کم فروشی یا صادر و وارد کردن محصولی با علامت مجعول یا تقلیدی و غیره، دارای حیثیت و اعتبار عمومی بوده و راساَ و بدون شکایت افراد، از طرف مقامات قضایی و انتظامی قابل تعقیب می باشد و چون حق الله محسوب می گردد با گذشت مدعی خصوصی، ساقط نمی شود ولی در مقابل، از لحاظ ضرر وارده که جنبه خصوصی داشته و حق الناس یا " حق عبد " به شمار می رود، موضوع بدون شکایت افراد قابل رسیدگی نبوده و با گذشت مدعی خصوصی، رسیدگی حقوقی موقوف می شود.
در ارتباط با دسیسه و تقلب در کسب و تجارت ، یادآوری می شود که به موجب " قانون مواد خوردنی و آشامیدنی و آرایشی و بهداشتی " ، مصوب 1346، در مود عرضه یا فروش جنسی دیگر، مخلوط کردن مواد خارجی به جنس منظور سوء استفاده ، عدم رعایت استاندارد یا فرمول ثبت شده، فروش و عرضه جنس فاسد یا فروش و عرضه جنسی که موعد مصرف آن گذشته، به کار بردن رنگ ها و اسانس ها و سایر مواد اضافی غیرمجاز سه ماه تا پانزده سال حبس، نسبت به مورد و نسبت به صدمه وارده مقرر شده است . هر گاه مصرف مواد مذکور منجر به فوت مصرف کننده گردد، مجازات سازنده یا تهیه کننده یا مخلوط کننده ، اعدام است. 

طبق ماده 20 قانون تجارت، شرکت های تعاونی یکی از اقسام هفتگانه شرکت های تجاری بوده که عبارتند از : شرکت سهامی ، شرکت با مسئولیت محدود ، شرکت تضامنی ، شرکت مختلط غیر سهامی ، شرکت مختط سهامی ، شرکت نسبی و شرکت تعاونی
شرکت تعاونی شرکتی است که برای فعالیت در امور مربوط به تولید و توزیع، در جهت اهداف مطرح در قانون بخش تعاونی و به منظور بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی اعضاء از طریق همکاری و تشریک مساعی آن ها با رعایت قانون مذکور تشکیل می شود.
فعالیت شرکت تعاونی، اعم از اینکه تولیدی یا توزیعی باشد، از طریق همکاری اعضا صورت می گیرد و مبتنی بر کمک متقابل و اشتراک مساعی آنان با یکدیگر است.
شرکت های تعاونی  را می توان از لحاظ قبول به عضویت و تعداد اعضا در گروه های متفاوتی طبقه بندی نمود. در ذیل ، به توضیح راجع به حداقل تعداد اعضا در این تعاونی ها می پردازیم.

1- شرکت تعاونی عام
شرکتی است که عضویت در آن برای همه آزاد بوده و موسسین یا شرکت باید برای تامین قسمتی از سرمایه اولیه و یا افزایش سرمایه شرکت ، سهام آن را به طور عموم عرضه کنند. حداقل اعضاء این گونه تعاونی ها ، 500 نفر خواهد بود.

2- شرکت تعاونی خاص
شرکتی که عضویت در آن منحصراَ برای گروهی از قبیل : کارگران ، کارمندان ، کشاورزان ، دانشجویان ، ایثارگران ، ن ، مشاغل خاص و نظیر این ها آزاد باشد و محدودیتی برای عضویت وجود ندارد.
3- شرکت تعاونی بزرگ
شرکت های تعاونی با بیش از 500 عضو و اتحادیه هایی که تعداد اعضای تعاونی های عضو آن ها جمعاَ بیش از 2000 عضو باشند.

4- شرکت تعاونی مصرف
شرکت تعاونی مصرف مطابق ماده 79 قانون شرکت های تعاونی برای تهیه انواع کالاهای مصرفی به منظور تامین نیازمندی های اعضاء و خانواده های آنان همچنین برای انجام تمام یا قسمتی از خدمات زیر و امثال آن تشکیل می شود :
– تهیه آب مشروب
– تامین وسایل توزیع برق
– خدمات بهداشتی و درمانی
– تدارک وسایل حمل و نقل
– ایجاد باشگاه ها و رستوران ها
– تاسیس انواع آموزشگاه ها
حداقل اعضاء در این گونه شرکت های تعاونی باید 250 نفر باشد.

5- شرکت تعاونی مسکن
حداکثر تعداد اعضاء در شرکت تعاونی مسکن 500 نفر است.

اختراع نتیجه فکر فرد یا افراد است که برای اولین بار فرآیند یا فرآورده ای خاص را ارائه می کند و مشکلی را در یک حرفه، فن ، فناوری ، صنعت و مانند آن حل می نماید .

اختراعی قابل ثبت است که حاوی ابتکار جدید و دارای کاربرد صنعتی باشد .ابتکار جدید عبارت است از آنچه که در فن یا صنعت قبلی وجود نداشته و برای دارنده مهارت عادی در فن مذکور معلوم و آشکار نباشد و از نظر صنعتی، اختراعی کاربردی محسوب می شود که در رشته ای از صنعت قابل ساخت یا استفاده باشد .منظور از صنعت، معنای گسترده آن است و شامل مواردی نظیر صنایع دستی، کشاورزی، ماهیگیری و خدمات نیز می شود.

مواردی که از حیطه ثبت اختراع خارج است را به اختصار: کشفیات و نظریه ها، روشهای تجاری یا درمانی بیماری، آنچه که قبلا پیش بینی شده باشد و آنچه که خلاف موازین شرعی و عمومی و اخلاقی باشد.

موسسه ثبتی و حقوقی  افتخار دارد که با محوریت امور ثبتی از جمله ثبت شرکت، خدمات ارزنده ای نیز به جامعه مبتکرین و مخترعین ارائه نموده و نقش خود را در راستای پیشرفت و توسعه میهن عزیزمان ایفا کند.و در سالهای خدمت بالغ بر ۱۰۰۰ ثبت اختراع را در پرونده سبقه و ثبتی خود داشته باشد.

روش های ثبت اختراع

روش اعلامی

ثبت اختراع به نحوه روش اعلامی بر اساس ادعای مخترع صورت می گیرد در این روش ادعای مخترع مقرون به صحت تلقی شده و به شرط عدم سابقه ثبت ادعای مخترع به ثبت می رسد ماده ٣٦ قانون ثبت علایم تجارتی و اختراعات مقرر می دارد كه: ورقه (سند) اختراع به هیچ وجه برای قابل استفاده بودن و یا جدید بودن و یا حقیقی بودن اختراع سندیت ندارد و همچنین ورقه اختراع مزبور به هیچ وجه دلالت بر این نمیكند كه تقاضا كننده یا موكل او مخترع واقعی می باشد و یا شرح اختراع یا نقشه های آن صحیح است و اشخاص ذینفع می توانند نسبت به موارد مزبور در محكمه ابتدایی تهران اقامه دعوی كرده و خلاف آنرا ثابت نمایند در پرونده سبقه و ثبتی خود داشته باشد.

با عنایت به ماده فوق الذكر روش ثبت اختراع در ایران روش اعلامی می باشد مخترع مدارك اختراع ادعایی خود را به ثبت  تحویل  می نماید و  وکلای ثبت  در ارتباط با اداره مالیكت صنعتی با بررسی ادعای مخترع در سوابق ثبتی خود به شرط اینكه اختراع مذكور قبلا بنام دیگری به ثبت نرسیده باشد اقدام به ثبت اختراع خواهد نمود و سند اختراع (ورقه) به نام مخترع را صادر خواهد كرد در این حالت اداره مالكیت صنعتی كه مسئولیت صدور ورقه (سند) اختراع را به عهده دارد مسئول صحت وسقم اختراع مخترع نمی باشد بلكه مخترع شخصا پاسخگو خواهد بود و اگر شخص یا اشخاصی ادعایی نسبت به اختراع ثبت شده دارند باید درمحاكم ذیصلاح قضایی مستقر در تهران با خوانده قرار دادن مخترع اقامه دعوی نمایند و نتیجه رسیدگی و صدور حكم قطعی بیانگر واقعیت امر خواهد بود.

روش تحقیقی

بعضی از كشورها با بهره جستن از وسایل و امكانات و آزمایشگاه های مختلف در زمینه های متفاوت نسبت به بررسی ماهوی اختراع مخترع اقدام می نمایند و آزمایشات مدت مدیدی بطول می انجامد تا ادعای مخترع در خصوص اختراعش مورد بررسی قرار گرفته و صحت یا سقم ادعایش مشخص شود.

در این نظام سعی می شود كه اختراع قبل از ثبت بطور محرمانه نگهداری و حق تقدمی برای ثبت جهت متقاضی منظور شود و اگر ادعای مخترع مقرون به صحت تشخیص داده شد نسبت به ثبت از تاریخ تقاضا و چنانچه ادعای مخترع صحت نداشته باشد نسبت به رد اختراع اقدام می گردد. در برخی از كشورها از هر دو روش استفاده می گردد مثلا در سوئیس در مورد اختراعاتی كه در زمینه ساعت و دارو انجام می گیرد روش تحقیقی ودر سایر زمینه ها با استفاده از روش اعلامی نسبت به ثبت اقدام می شود.

بهره جویی از روش اعلامی و تحقیقی هر كدام مزایا و معایبی دارد كه ذكر آن در حوصله این مقال نمی گنجد قدر مسلم قانونگذار هر گشور استفاده از یكی از دو روش فوق را متناسب با مقتضیات ومصلحتهای خاص خود بر می گزیند ومقررات خاص آن را برای همگان لازم الاتباع می شمارد.

مدارک مورد نیاز برای ثبت اختراع

شخص حقوقی

– کپی مدارک شناسایی مالک و مخترع

– کپی شناسنامه و کارت ملی مخترع

– کپی مدارک شناسایی (کارت ملی و شناسنامه)

– پر کردن فرم های مربوطه اختراع

– نقشه اختراع(در صورتیکه اختراع دستگاه یا کالا باشد)

– آدرس و کدپستی (مالک و مخترع)

– در صورتیکه اختراع شرکتی باشد رومه تأسیس و تغییرات مورد نیاز است.

– تأییدیه استعلامی (به درخواست اداره ثبت اختراع)

– نقشه اختراع(در صورتیکه اختراع دستگاه یا کالا باشد)

– در صورت وجود مشابهت دفاعیه انجام شود

شخص حقیقی

– کپی مدارک شناسایی مالک و مخترع

– کپی شناسنامه و کارت ملی مخترع

– کپی مدارک شناسایی (کارت ملی و شناسنامه)

– پر کردن فرم های مربوطه اختراع

– نقشه اختراع(در صورتیکه اختراع دستگاه یا کالا باشد)

– آدرس و کدپستی (مالک و مخترع)

– تأییدیه استعلامی (به درخواست اداره ثبت اختراع)

– نقشه اختراع(در صورتیکه اختراع دستگاه یا کالا باشد)

– در صورت وجود مشابهت دفاعیه انجام شود

همچنین مطابق با ماده ٣٧ قانون ثبت علایم تجارتی و اختراعات در صورتی كه:

الف: اختراع، اختراع جدید نباشد.

ب: وقتی كه ورقه (سند) اختراع جهت امور نقشه های مالی و اختراعات مخل انتظامات عمومی و فرمولها و ترتیبات دولتی صادر شده باشد.

ج: وقتی كه اختراع به طریقه علمی صرف بوده و قابلیت استفاده عملی صنعتی یا فلاحتی (كشاورزی) نداشته باشد.

د: وقتی كه پنج سال از صدور ورقه (سند) اختراع گذشته و بموقع استفاده عملی گذاشته نشده باشد هر ذینفعی می تواند به مراجع قضایی ذیصلاح در تهران رجوع و تقاضای صدور حكم دال بر بطلان ورقه اختراع صادر شده از اداره مالكیت صنعتی بنماید با توجه به مراتب مذكور روش ثبت اختراع در ایران بنحو اعلامی بوده و هر گونه ادعایی در محاكم قضایی مطرح و مورد رسیدگی قضایی قرار خواهد گرفت

مراحل ثبت اختراع چگونه است؟

در حقوق مرتبط با مالکیت صنعتی شرط استفاده از این دسته حقوق منوط به ثبت آن در مرجع متولی ثبت است و درصورتیکه اظهارنامه اختراع به مرجع ثبت تسلیم نشود حقوقی ایجاد نمی شود و ثبت اختراع مستم تسلیم اظهارنامه به مرجع ثبت است و درصورتیکه مخترع یا مالک اختراع قبل از تسلیم اظهارنامه و ثبت آن به نحوی از انحاء آنرا افشاء نماید اعم از اینکه اختراع مورد نظر را بصورت کتبی درقالب کتاب و مقاله و… منتشر نماید یا از طریق شفاهی، مصاحبه و شرکت درنمایشگاههای داخلی و بین المللی آنرا در معرض دید عمومی قرار دهد به منزله این است که با علم و اطلاع اقدام به افشاء آن در نزد عموم نموده و به نوعی درجهت عمومی سازی و وارد کردن این اختراع به حوزه قلمرو عمومی مالکیت اقدام کرده است و درصورتیکه متقاضی در مهلت ارفاقی (مهلت ۶ ماهه پس ازافشا،موضوع بنده ماده۴قانون) نیز مبادرت به تسلیم اظهارنامه اختراع ننماید حق اختراع برای وی از دست رفته محسوب می شود. بدین ترتیب کسانی که خواهان استفاده از نظام انحصارات ثبت اختراعات هستند ابتدا به ساکن باید این حق را به ثبت برسانند و معمولاً پس از ثبت اختراع است که مخترع (مالکان اختراع) می توانند علیه نقص کننده حق اختراع یا علیه هر شخصی که بدون اجازه او بهره برداریهای مندرج در بند الف ماده ۱۵ قانون ثبت اختراعات مصوب ۱۳۸۶ اعم از ساخت، صادرات و عرضه برای فروش ، فروش و استفاده از فرآورده را انجام می دهند به دادگاه شکایت کنند .

نحوه و شرایط و زمان مناسب تسلیم اظهارنامه ثبت اختراع

برطبق ماده ۲ آئین نامه اجرایی قانون ثبت اختراعات، طرحهای صنعتی و علائم تجاری مصوب ۱۳۸۶ :ثبت اختراع مستم تسلیم اظهارنامه به مرجع ثبت است و بنابر قاعده (سیستم اولین ثبت یا اختراع FIRS TO FILE )هرکسی زودتر اظهارنامه خود را تسلیم اداره اختراع نماید حق ثبت اختراع را خواهد داشت و تاریخ و زمان تسلیم اظهارنامه معیار اولویت و تقدم او نسبت به سایرین محسوب می شود و بنابر اصل اولین تسلیم کننده اظهارنامه” شما اولین متقاضی و ثبت کننده اختراع محسوب می شوید و کسی که مدعی خلاف این اصل باشد باید دلیل و مدرک و بینه ارائه نمایدتاخلاف آنرااثبات نماید.

و مهمتر اینکه تسلیم اظهارنامه مقدم درصورت احراز شرایط و جمع بودن شرایط خاص حائز اهمیت بوده و عجله در تسلیم اظهارنامه بدون ارائه توصیف و نقشه و ادعاهای گویا و کامل نمی تواند منشاء اثر لازم وموثر باشد و چه بسا اختراعاتی که با سرعت تسلیم می شود فاقد شرایط یا پختگی لازم برای استفاده از قاعده تسلیم اظهارنامه مقدم باشد و یا اینکه شما در آینده خواستار تغییرات کلی در اختراعات خود باشید و این امرشمارا با محدودیتهایی مواجه خواهدکردو ممکن است توفیق تجاری شمار را در آینده دچار خدشه کند فلذا م با افراد مطلع و با تجربه در این زمینه، راجع به زمان مناسب برای تسلیم اظهارنامه بسیار راهگشا واثرگذارخواهد بود.

تجارت در بازار بین المللی و فعالیت در اقتصاد و محیط کسب و کارهای دیگر کشور ها از اهمیت زیادی برخوردار است. فعالیت اقتصادی در بازار های بین المللی قوانین خاص خود را دارد و در هر کشور قوانین حاکم بر اقتصاد و کسب و کار آن کشور متفاوت است.ثبت شرکت در کشور های مختلف نیز از بخش های لازم و پر اهمیت در کسب و کار هایی است که قصد فعالیت در کشور های مختلف را دارند.

امور ثبتی از جمله ثبت شرکت در هر کشور دارای فرآیند ها و قوانین مختلفی است که شناخت و اطلاع یافتن از این فرآیند ها و مراحل برای افراد غیر متخصص بسیار دشوار است. بهره گیری از افراد خبره در انجام امور ثبت بین المللی از جمله ثبت شرکت بسیار پر اهمیت است.ثبت شرکت در کشور های آلمان، ایتالیا، سوئد، ترکیه و عراق توسط کارشناسان و وکلای مجرب ثبت  به صورت کامل و تضمینی در سریع ترین زمان انجام می شود.

هر گاه چند نفر بخواهند یک شرکت تشکیل دهند. که در آن هر یک از شرکا به میزان سرمایه خود مسئولیت داشته باشند. باید یک شرکت سهامی خاص به ثبت برسانند.

شرکت سهامی خاص از حداقل ۳ سهامدار و ۲ بازرس تشکیل می شود. که در آن سرمایه به سهام تبدیل می شود. و هر یک از سهامداران به میزان سهام خود مسئولیت و تعهد دارند.

نکته ۱ : در نام شرکت سهامی خاص حتما باید قبل یا بعد از اسم شرکت عنوان سهامی خاص” ذکر شود.

نکته ۲ : به هیچ عنوان نباید بازرسان با سهامداران نسبت فامیلی داشته باشند.

نکته ۳ : باید ۳۵% از میزان سرمایه شرکت در یکی از بانکها در حسابی به نام شرکت بلوکه شود و این وجه پس از ثبت شرکت قابل برداشت می باشد.

نکته ۴ : حداقل سرمایه برای شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال می باشد.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت

۱-کپی شناسنامه و کارت ملی کلیه افراد(اعضای هیئت مدیره، موسسین، سهامداران، بازرسین)

۲- گواهی عدم سوء پیشینه(کلیه اعضاء و بازرسین)

۳- تشکیل مفاد قرارداد (آدرس شرکت و ست و کد پستی- سرمایه شرکت- لیست اعضا و سهامداران- درصد سهام و سهم الشرکه و سمت ها- موضوع فعالیت- لیست اسامی (حداقل ۵ مورد اسم ۳ سیلاب خاص)

۴- فیش واریزی و نامه بانک به نام شرکت در شرف تأسیس

۵- امضا و تأیید اوراق شرکت

 

طبق قاعده کلی ، وظیفه دعوت از مجامع عمومی را می توان در 3 مرحله ی زمانی شرکت تقسیم نمود :

قبل از تشکیل : موسسین

بعد از تشکیل : هیات مدیره

بعد از انحلال : مدیر تصفیه

موارد بالا قاعده کلی بوده و می توان در حالات ذیل ، مراجع مکلف به دعوت را بررسی نمود :

1. ابتدا هیات مدیره سپس بازرس

2. هیات مدیره یا بازرس

3. دعوت از مجمع عمومی توسط صاحبان سهام

4. دعوت از مجمع عمومی در دوران انحلال

5. مرجع ثبت شرکت ها

در این نوشتار، به بررسی شرایطی که می توان از مرجع ثبت شرکت ها تقاضای دعوت از مجمع عمومی عادی را داشت نمود می پردازیم .

یادآوری می گردد :

مجمع عمومی عادی که بلحاظ کاربرد و عمومیت در مقایسه با مجامع عمومی دیگر از اهمیت بیشتری برخوردار است بطور معمول هر سال یک بار در زمانی که اساسنامه شرکت معین کرده باشد تشکیل و در چارچوب وظایف مقرر و مصرح در اساسنامه ، بحث ، بررسی و اتخاذ تصمیم می نماید . چنانچه هیات مدیره در موعد مقرر، مجمع عمومی را برای تشکیل جلسه سالیانه دعوت نکند بازرس یا بازرسان موظف هستند راساَ به این کار اقدام نمایند و در غیر این صورت سهامداران شرکت که بیش از 15 درصد سرمایه شرکت را در اختیار داشته باشند می توانند از مجمع عمومی برای تشکیل جلسه دعوت به عمل آورند.

برای رسمیت اجلاس مجمع عمومی عادی حضور حداقل بیش از نصف سهامداران دارای حق رای اامی است . چنانچه در دعوت اول حد نصاب مذکور حاصل نشود جلسه بعدی ( دوم) با حضور هر عده از صاحبان سهام دارای حق رای رسمیت خواهد داشت و مصوبات آن نیز قانونی می باشد منوط به اینکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول ( عدم تشکیل آن ) قید شده باشد. ( ماده 78)

وظایف مجمع عمومی عادی ( سالیانه ) صاحبان سهام به قرار ذیل است :

1- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره کلیه امور جاری شرکت غیر از آنچه که در صلاحیت مجامع عمومی موسس یا فوق العاده است .

– رسیدگی به ترامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد و سالانه شرکت متعاقب استماع گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان

– انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان

– تصویب ترامه و دستور تقسیم سود بین صاحبان سهام

– تعیین رومه کثیرالانتشاری که آگهی ها و اطلاعیه های شرکت تا مجمع عمومی عادی سال بعد در آن انتشار خواهد یافت .

مرجع ثبت شرکت ها

الف : انقضای مدت ماموریت مدیران

به موجب ماده 136 لایحه ، " در صورت انقضای مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید، مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید ".

با جمع 3 شرط ذیل می توان از مرجع ثبت شرکت ها تقاضای دعوت از مجمع عمومی عادی را داشت :

1. انقضا مدت ماموریت مدیران

2. عدم دعوت مراجع موظف به دعوت

3. تقاضای هر ذینفع ( نیازی به تقاضای دارندگان حداقل یک پنجم سهامی نمی باشد ).

ب: به موجب ماده 231 لایحه ، در صورت فوت ، حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه واحد که توسط مجمع عمومی انتخاب شده باشد، می توان از مرجع ثبت شرکت ها درخواست دعوت از مجمع عمومی عادی را نمود.

ضمانت اجرای عدم رعایت مقررات قانونی در مجامع عمومی

به موجب ماده 270 لایحه قانون تجارت ، هر گاه مقررات قانونی در تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع، بطلان تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد. لیکن موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.

شایان ذکر است ، به موجب ماده 106 لایحه ، اصولاَ اامی به ثبت تصمیمات مجامع عمومی در مرجع ثبت شرکت ها نیست مگر موارد مصرح در ماده 106 لایحه . برخی از این تصمیمات در صلاحیت مجمع عمومی عادی و برخی در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.

1. انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان : مجمع عمومی عادی

2. تصویب ترامه : مجمع عمومی عادی

3. کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه : مجمع عمومی فوق العاده

4. انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن : مجمع عمومی فوق العاده

 

 

استان گیلان، ازاستانهای شمالی ایران به مرکزیت شهر رشت است. این استان ازشمال به دریای خزر متصل بوده و دارای مرز آبی با کشورهای حاشیه دریا می باشد وازطریق آستارا نیز دارای مرز خاکی با جمهوری آذربایجان است.از غرب به استان اردبیل از جنوب به استان زنجان و از شرق به استان مازندران محدود می شود. مساحت گیلان 14,044 کیلومتر مربع و جمعیت آن طبق سرشماری در سال ۱۳۹۱، 2 میلیون و ۴۸0 هزار و ۸۷۴ نفر است. از نظر تراکم نسبی جمعیت، استان گیلان پس از استان تهران در مقام دوم قرار دارد. عوامل متعددی مانند آب و هوای مساعد، خاک رطوبتی و حاصلخیز، وجود شبکه‌های آب روان دائمی و امکانات کشاورزی فراوان و متنوع و گسترش راه های ارتباطی، سبب ایجاد تراکم شدید در این استان گردیده است.

استان گیلان بر پایه کشاورزی، دامداری، صید ماهی و پرورش زنبورعسل و کرم ابریشم استوار است. مهمترین محصولات کشاورزی، شامل برنج و چای می باشد، که در شهرهای مختلف گیلان از جمله آستانه اشرفیه، لاهیجان و رودسر کشت می‌شود. زیتون نیز از دیگر فرآورده‌های زراعی است که کشت آن در شهرستان رودبار رایج است. ازمراکز مهم صید ماهی می توان به بندر آستارا، بندر کیاشهر، بندرانزلی اشاره کرد همچنین مهمترین مراکز پرورش زنبور عسل عبارتند از آستارا، تالش و …

دامداری نیز در مناطق کوهپایه ای انجام میشود، گندم و جو، بادام زمینی، توتون و فندق نیز از دیگرمحصولات زراعی گیلان می‌باشند، که هنوز نیز به صورت انبوه در نقاط مختلف استان کشت می‌شوند. ازصنایع دستی، می‌توان ابریشم یا چادر شب، قلاب دوزی، حصیر بافی، شامل سفره، سبد، کلاه وسایر مصنوعات چوبی نام برد.

• ثبت شرکت در گیلان :

مطابق ماده 20 قانون تجارت شرکت های تجاری به هفت نوع تقسیم می شود که ازاین بین شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود با استقبال بیشتری نسبت به سایرشرکت ها مواجه می باشند.ازاین رو درادامه بحث، ابتدا تعاریف شرکت های هفت گانه سپس شرایط و مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی خاص و با مسئولیت محدود درگیلان و نهایتاً مراحل ثبت شرکت دراین استان را مورد بررسی قرار می دهیم.

• شرکت سهامی :

مطابق ماده 2 قانون تجارت، شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود حتی اگر موضوع عملیات آن بازرگانی نباشد. و طبق ماده 3 قانون تجارت، در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از3 نفر کمترباشد. و براساس ماده 1 قانون تجارت ، سرمایه شرکت های سهامی به سهام تقسیم شده ومسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی آنهاست.

• شرکت با مسئولیت محدود :

طبق ماده 94 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل می شود وهریک ازشرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود درشرکت مسئول پرداخت بدهی ها و تعهدات شرکت است.

• شرکت تضامنی :

شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود. اگر دارایی شرکت برای پرداخت تمام بدهی ها کافی نباشد هریک از شرکاء مسئول پرداخت بدهی ها شرکت می باشد؛هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد درمقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

• شرکت مختلط غیر سهامی :

شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که برای امور تجاری در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود؛ شریک ضامن مسئول کلیه بدهی ها است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود، شریک مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد.

• شرکت مختلط سهامی :

به موجب ماده 162 ق.ت، شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین عده شرکاء سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می شود.

" شرکاء سهامی کسانی هستند که سرمایه آنها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی قیمت» درآمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه است که در شرکت دارند."

" شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام در نیامده و مسئول کلیه بدهی ها است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود، در صورت تعدد شریک ضامن مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود."

• شرکت نسبی :

مطابق ماده 3 قانون تجارت، شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجاری تحت نام مشخصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هریک از شرکاء به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته.

• شرکت تعاونی :

یک شرکت تعاونی یک انجمن ثبت شده مستقل و وظیفه مند متشکل از افراد است با یک پیوستگی معمول ازعلایق، که به طور داوطلبانه با یکدیگر برای رسیدن به نیازهای اجتماعی، اقتصادی و فرهنگی خود و استفاده ازمشارکت مساوی از سرمایه مورد نیازمشتری شدن محصولات و خدماتشان و پذیرش سهم منصفانه ای از ریسک و منافعی که براساس اصول پذیرفته شده بین المللی متقبل شده اند، متحد شده اند.

• شرایط تأسیس شرکت سهامی خاص درگیلان :

وفق ماده 20 قانون تجارت، برای تأسیس و ثبت شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود :

1ـ اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.

2ـ اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از پرداخت قسمت نقدی که نباید کمتر از35% کل سهام باشد.اظهارنامه مذکورباید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد؛هرگاه تمام یا قسمتی ازسرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام آن پرداخت شود و صورت تقویم آن به تفکیک دراظهارنامه منعکس شده باشد و درصورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.

3ـ انتخاب اولین مدیران وبازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسه ای قید و به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.

4ـ قبول سمت مدیریت و بازرسی.

5ـ ذکر نام رومه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی درآن منتشر خواهد شد.

• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص درگیلان :

1. پرداخت مبلغ تعیین شده به نام سازمان ثبت اسناد واملاک کشور

2. تکمیل فرم تعیین نام

3. دوبرگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص

4. دونسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص و امضاء زیرتمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران

5. دونسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد

6. دوجلد صورتجلسه هیأت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد

7. فتوکپی شناسنامه وکارت ملی برابر اصل شده کلیه سهامداران

8. تصویر شناسنامه وکارت ملی بازرسین (نیازی به برابر اصل شدن ندارد)

9. معرفی نامه نمایندگان، درصورتی که سهامداران واعضاء هیأت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر رومه رسمی، آگهی تأسیس با آخرین تغییرات آن.

10. تأییدیه هیأت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار، مبنی برغیردولتی بودن آن

11. گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تأسیس در آنجا افتتاح شده است.

تذکر: در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد اموال منقول وغیرمنقول »ارائه گزارش کارشناس رسمی دادگستری اامی است و در صورتی که اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرارداده شود ارائه مستندات مربوطه ضروری است

12. اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها.

• شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود درگیلان :

1ـ ماده 94 قانون تجارت حداقل تعداد شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود دو نفرخواهد بود.

2ـ سرمایه شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص با توجه به رویه وحداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد.

3ـ شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی نیز نوشته و داده شده باشد و مدیرعامل اقرار به دریافت کلیه سرمایه نقدی وسهم الشرکه غیرنقدی، نماید وهر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل واز درجه اعتبار ساقط است.(ماده 96 قانون تجارت)

• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود درگیلان :

1. پرداخت مبلغ تعیین شده به نام سازمان ثبت اسناد واملاک کشور جهت تعیین نام

2. تکمیل فرم تعیین نام

3. دو برگ تقاضانامه شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن وامضاء ذیل شرکت نامه توسط کلیه شرکاء

4. دونسخه شرکت نامه با مسئولیت محدود وتکمیل وامضاء ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران

5. دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود وامضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران

6. دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین وهیأت مدیره که به امضاء سهامداران وبازرسین رسیده باشد.

7. دونسخه صورتجلسه هیأت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.

8. تصویر شناسنامه و کارت ملی برابر اصل شده کلیه سهامداران و در صورتی که مدیرعامل خارج ازاعضاء هیأت مدیره باشد.

9. فتوکپی شناسنامه و کارت ملی بازرسین

10. معرفی نمایندگان، در صورتی که سهامداران واعضاء هیأت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر رومه رسمی و آگهی تأسیس با آخرین تغییرات آن

11. تأییدیه هیأت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار، مبنی برغیر دولتی بودن آن

تذکر: در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد اموال منقول وغیر منقول» ارائه گزارش کارشناس رسمی دادگستری اامی است و در صورتی که اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرار داده شود ارائه مستندات مربوطه اامی است

• مراحل ثبت شرکت در گیلان :

اول ورود به سامانه ثبت شرکت ها

پس از مشخص کردن قالب ثبتی شرکت خود،ابتدا باید به سامانه ثبت شرکت به آدرس irsherkat.ssaa.ir مراجعه فرمایید. در این سامانه به قسمت پذیرش درخواست ثبت شرکت مراجعه کنید. فرمی پیش روی شما ظاهر می شود که باید مرحله به مرحله آن را تکمیل کنید.اطلاعات مربوط به متقاضی نخستین موضوعی است که در این فرم ها باید بنویسید. مشخصات اولیه خود را در فرم تکمیل کنید.

• دوم انتخاب نام شرکت :

نام شرکت خود را در فرم نام و نوع شخص حقوقی » وارد کنید. در این قسمت باید به ترتیب اولویت5 نام برای شرکت انتخاب کنید که از بین آنها یکی تأیید شود.انتخاب نام برای شرکت بایدها و نبایدهای خاص خود را دارد؛ اول اینکه این اسم نباید تکراری باشد، استفاده ازاسامی مخفف شده که مربوط به اداره های دولتی و …است تنها با کسب مجوز از آنها امکان پذیر است. در این مرحله یک کد رهگیری به شما داده می شود.

• سوم موضوع فعالیت خود را وارد کنید :

مدت و موضوع فعالیت، اطلاعات مورد نیاز درمرحله بعدی است. برای مشخص کردن مدت فعالیت شرکت یکی از دو گزینه (محدود) یا (نامحدود) را باید انتخاب نمایید.اما برای راحتی در انتخاب موضوع فعالیت، سامانه فهرستی را در اختیار شما قرار می دهد.

• چهارم نشانی شرکت را مشخص نمایید :

این قسمت با (مشخصات مرکز اصلی) در سایت معرفی شده است. در اینجا لازم است یک نشانی برای محل دفتر شرکت ارائه بدهید، همچنین شماره تماس و کدپستی.

• پنجم سرمایه شرکت را تأمین کنید :

در بخش(سرمایه شخص حقوقی) سایت اداره ثبت شرکت ها باید تکلیف میزان سرمایه شرکت را مشخص کنید. در شرکت های سهامی، تعداد سهم و ارزش اسمی آن هم در این فرم وارد می شود. برای ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود حداقل سرمایه مورد نیاز 100هزار تومان است. با این حال مبلغ سرمایه اولیه تا حدودی نشانه ای ازاعتبار شرکت است.

• ششم شرکای خود را معرفی کنید :

حالا باید درفرمی که پیش روی شما قرار می گیرد مشخصات سهامداران و اعضای اصلی شرکت را وارد کنید. اگر تعداد این افراد بیش از 150 نفر باشد باید فرمی را که از پیش در سایت بارگذاری شده دریافت و اسامی و مشخصات افراد را در آن وارد کنید. در این بخش اطلاعات شناسنامه ای وهمچنین آدرس پستی و شماره تماس این افراد ثبت و ذخیره می شود.

• هفتم مشخص کردن سهام شرکاء :

گام بعدی پر کردن اطلاعات مربوط به سهام و سرمایه شرکاست. با انتخاب نام هر یک از اعضاء مشخص می کنید که این فرد چه تعداد سهام دارد.(نوع سهام) در حقیقت گزینه ای است که در آن نقدی یا غیر نقدی بودن سرمایه مشخص می شود.

• هشتم معرفی شعبه های شرکت :

اگر قراراست که شرکت شما شعبه هایی هم داشته باشد لازم است در فرم مربوط به این قسمت مشخصات این شعب وارد شود؛ البته در صورتی که هنوز تکلیفی برای این موضوع از طرف سهامداران روشن نشده باشد می توان معرفی شعب را به زمان دیگری موکول کرد و در فرم قسمت شعب، گزینه مربوط به نداشتن شعب را انتخاب نمایید. بعد از روشن کردن تکلیف شعب شرکت و سمت اشخاص در آن، باید به سراغ تعیین سال مالی شرکت بروید و در مرحله بعد فرم مربوط به صورتجلسه را تکمیل نمایید.

• نهم اساسنامه را ارائه دهید :

پس از تأیید اطلاعات، از شما خواسته می شود که اساسنامه و شرکتنامه را در سایت بارگذاری کنید. اساسنامه و شرکت نامه شرکت ها، فرم های پیش فرض دارند که باید آن ها را پر کنید و درنهایت اگر خواستید می توانید قوانین مخصوص شرکت خودتان را به آن اضافه کنید.حالا باید تصویری برابر اصل شده از اساسنامه خود را در سایت اداره ثبت شرکت ها بارگذاری کنید.

• گام آخر چاپ آگهی در رومه رسمی :

بعد از تأیید تمام مدارک، شماره ثبت شرکت به شما داده می شود.حالا باید آگهی ثبت شرکت را در رومه رسمی چاپ کنید. درآگهی که چاپ می کنید اطلاعاتی درمورد نام شرکت، نوع فعالیت واطلاعاتی از این قبیل را مطرح می کنید. حدود دوهفته بعد از مراجعه شما به دفتر رومه رسمی، آگهی ثبت شرکت درآن درج می شود. و کار ثبت شرکت شما به پایان می رسد.

 

برابر ماده اول لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 اسفند ماه 1347 که می گوید : "  شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است" ، در شرکت سهامی ، سرمایه شرکت به سهام متساوی القیمه تقسیم شده ، مبلغ اسمی سهام و وحتی در صورت تجزیه آن به قطعات سهام باید متساوی باشد.

ارکان شرکت سهامی طبق قانون تجارت عبارتند از مجمع عمومی ، هیات مدیره و بازرس. ممکن است شرکتی مطابق اساسنامه خود دارای ارکان دیگری نیز باشد مانند شورای فنی یا شورای عالی معاملات.

رکن اداره کننده و به عبارت دیگر قوه مجریه شرکت های سهامی اعضای هیات مدیره آن هستند. سهام داران با انتخاب اعضای هیات مدیره و اعتماد به حسن عملکرد و درایت آنان سرمای های خود را به شرکت می سپارند و آنان نیز با بهره گیری از هوش و خلاقیت خود پس از انقضای سال مالی سود مناسبی عاید شرکت و سهام داران می کنند.

در این مطلب اختیارات هیات مدیره شرکت سهامی مورد بررسی قرار می گیرد.

اختیارات هیات مدیره شرکت سهامی

به طور کلی اداره شرکت از جمله دعوت از مجامع عمومی به عهده هیات مدیره است لذا مدیران مزبور از یک طرف بیان کننده اراده و تصمیمات شرکت در برابر اشخاص ثالث ( غیرسهامداران ) و از طرف دیگر پاسخگوی اعمال خویش در برابر مجامع عمومی صاحبان سهام هستند.

ماده 1 قانون تجارت در تفصیل اختیارات هیات مدیره مقرر می دارد : " جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آن ها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است ". از جمع ماده فوق و ماده 86 مربوط به مجمع عمومی عادی می توان چنین استنباط کرد که سه گونه تصمیم ممکن است در شرکت های سهامی اتخاذ شود :

الف : آنچه بنا به تصریح قانون در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مانند تغییر اساسنامه ، تعیین بازرس، انتخاب مدیران شرکت ، تصویب صورت های مالی و غیر این ها.

ب: آنچه بنا به تصریح قانون در صلاحیت خاص هیات مدیره است مانند انتخاب رئیس هیات مدیره و مدیر عامل.

ج: سایر موارد که ممکن است طبق مقررات اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی از صلاحیت هیات مدیره کاسته شده و جزء اختیارات مجمع عمومی قرار گرفته باشد، مانند تصویب معاملات غیرمنقول یا معاملات از مبلغی معین به بالا، تصویب آیین نامه های داخلی شرکت شامل آیین نامه های اداری و مالی و امثال این ها. در صورت عدم تعیین تکلیف موارد اخیر در اساسنامه یا در مصوبات مجامع عمومی، همه آن ها داخل در صلاحیت هیات مدیره هستند زیرا تحت عنوان " اداره شرکت " و مشمول مواد 107 و 1 قانون تجارت قرار می گیرند.

هر گونه تصمیم مجمع عمومی یا هیات مدیره برخلاف فقرات اول و دوم بی اعتبار است یعنی مثلاَ مجمع عمومی نمی تواند مدیر عامل انتخاب کند و هیات مدیره نیز نمی تواند صورت های مالی و سود قابل تقسیم را تصویب نماید ولی در مورد سوم ، مساله دو وجه دارد.

در برابر اشخاص ثالث، تمام اعمال هیات مدیره معتبر است اعم از آنکه موافق یا مخالف مقررات اساسنامه یا مصوبات مجامع عمومی باشد ولی در برابر صاحبان سهام ، ممکن است تخلف باشد و مجمع عمومی می تواند تصمیم مناسب در مورد آن اتخاذ کند. ضمناَ چنانچه خسارتی از حیه تخلف یادشده به شرکت وارد شده باشد، مدیرانی که مرتکب آن شده اند مسئول جبران آن خواهند بود. در عین حال، اگر سودی از همان تخلفات عاید شده باشد، متعلق به شرکت است زیرا مدیران طبق قانون به نام و حساب و با اموال شرکت عمل کرده اند.

طبق ماده 241 " لایحه " پاداش هیات مدیره نباید به هیچ وجه از پنج درصد در شرکت های سهامی عام و ده درصد در شرکت های سهامی خاص از سود قابل تقسیمی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود کند و در اساسنامه شرکت نیز نمی توان خلاف مقررات ماده فوق پیش بینی کرد. سود قابل پرداخت شرکت سودی است که پس از اعمال ذخایر و پرداخت مالیات به سهام دار پرداخت می شود.

 

اشخاص حقوقی پس از ثبت، از جهات بسیار زیادی می توانند دچار تغییرات شوند. تمامی این تغییرات اعم از تغییرات اساسنامه ، افزایش یا کاهش سرمایه،  ورشکستگی، ابطال، تصفیه، تقسیم اموال و … باید به ثبت برسد.

کلیه تغییرات و تصمیمات شرکت ها طی مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق العاده و یا در جلسات هیات مدیره انجام می پذیرد.

در این مقاله، به بررسی کامل راجع به ثبت تغییرات شرکت می پردازیم.

انواع تغییرات شرکت

انواع تغییرات شرکت شامل تغییر نام ، تغییر موضوع ، الحاق به موضوع، تغییر آدرس ، نقل و انتقال سهام ، افزایش سرمایه ، کاهش سرمایه ، ورود شریک ، خروج شریک ، تغییر حق امضاء ، تعیین اعضای هیئت مدیره ، تعیین سمت ها ، انحلال شرکت و … می باشد.

بنا به ماده 200 ق. ت ثبت تغییرات ذیل در شرکت ها اامی است :

الف- تغییر اساسنامه

ب- تمدید مدت شرکت، زاید بر مدت مقرر

ح- انحلال شرکت، حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت گیرد.

د- تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آن ها از شرکت

ه- تغییر اسم شرکت

و- در هر تقسیم راجع به مورد معین ماده 58 ق. ت در ماده نهم نظامنامه قانون تجارت، علاوه بر موارد بالا، تغییر مدیر یا مدیران شرکت هم افزوده شده است.

صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده در اعمال تغییرات شرکت :

مجمع عمومی فوق العاده به امور مهم و حیاتی در شرکت سهامی رسیدگی می کند. مدتی که در طول آن امکان تشکیل مجمع عمومی فوق العاده وجود دارد از زمان تشکیل تا انحلال شرکت می باشد.

صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده عبارتند از :

1- تغییر نام شرکت

2- تغییر موضوع شرکت

3- تغییر مرکز اصلی شرکت

4- تغییر مدت شرکت ( کم یا زیاد کردن آن )

5- تغییر سرمایه شرکت ( افزایش یا کاهش آن )

6- تاسیس سهام ممتاز

7- افزایش یا کاهش تعداد اعضای هیات مدیره و بازرس ها و همچنین افزایش با کاهش مدت عضویت آنان ، مشروط بر اینکه برخلاف مقررات قانون تجارت نباشد.

8- تغییر مقررات مربوط به مجامع عمومی .

9- انحلال شرکت قبل از خاتمه مدت ( در صورتی که مدت محدود باشد ) و انحلال آن در صورت اعلام محدودیت مدت

10- اتخاذ هر گونه تصمیمی که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی نبوده و از امور فوق العاده شرکت محسوب می گردد.

به طور کلی تغییر مفاد اساسنامه در چارچوب قوانین و مقررات، در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. نحوه تغییر اساسنامه را خود اساسنامه تشریح می کند.

مجمع عمومی فوق العاده از اتخاذ تصمیم در موارد ذیل ممنوع است :

1- تصمیم گیری گیری در مسائلی که در صلاحیت سایر مجامع عمومی شرکت است.

2- اتخاذ تصمیم برخلاق مقررات قانونی ( به طور کلی ) و برخلاف مقررات تجاری ( به طور خاص ) زیرا توافق اشخاص برخلاف مقررات قانونی اعتبار ندارد.

3- مجمع عمومی فوق العاده مثل سایر مجامع عمومی شرکت ، حق تغییر تابعیت شرکت را ندارد.

4- حق افزایش تعهدات سهام را با هیچ اکثریتی ندارد زیرا از نظر حقوقی اگر چه تعهد به نفع شخص ثالث جائز است ولی توافق و تراضی به ضرر دیگران ( افزودن تعهدات آنان بدون رضایتشان ) جائز نیست. ولی مجمع عمومی فوق العاده می تواند به اتفاق آرای کلیه شرکای شرکت به تعهدات آنان بیفزاید. ( مثلاَ سرمایه شرکت را افزایش دهد ).

ضمناَ مجمع عمومی عادی و فوق العاده ممکن است حسب نیاز تواماَ تشکیل شوند . مثلاَ همزمان با تشکیل مجمع عمومی به منظور رسیدگی به ترامه و سایر امور جاری شرکت ، تصمیم به افزایش سرمایه هم گرفته شود، در این صورت ضمن اینکه ، دستور جلسه در آگهی مربوط به دعوت باید قید شود هر یک از دو موضوع مختلف از نظر حد نصاب و رای گیری تابع مقررات مربوط به مجمع مربوطه خواهد بود.

صلاحیت مجمع عمومی عادی در اعمال تغییرات شرکت  :

1- انتخاب رومه

2- تصویب تراز سود و زیان

3- تعیین و تصویب بیلان مالی

4- انتخاب یا تمدید بازرسین

5- انتخاب یا تمدید اعضای هیات مدیره و تعیین سمت آن ها

6- تغییر حق امضا

در صورتی که اساسنامه شرکت اجازه دهد بعضی از تغییرات مانند : تغییر آدرس شرکت یا تغییر حق امضاء در هیات مدیره هم می تواند انجام شود.

تغییرات در اساسنامه شرکت

به موجب ماده ی 83 ل.ا.ق.ت هر گونه تغییر در اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.البته این امر مشروط بر این است که این تغییرات خلاف قانون نباشد.به عنوان مثال مجمع عمومی فوق العاده نمی تواند مدت مدیریت مدیران را بیش از دو سال قرار دهد چون بر خلاف ماده 109 ل.ا.ق.ت می باشد.یا اینکه مجمع نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد و همین طور بر تعهدات صاحبان سهام با هیچ اکثریتی نمی توان افزود.

همینطور مجمع عمومی فوق العاده نمی تواند در حقوق دارنده نوع مخصوصی از سهام تغییراتی به وجود بیاورد مگر بعد از تصویب آن ها.

شایان ذکر است، هرگونه تغییر در اساسنامه و اعضای هیات مدیره و مدیرعامل که پس از ثبت شرکت توسط اجلاس مجامع عمومی عادی و فوق العاده صورت پذیرد باید در رومه رسمی و رومه ای که اطلاعیه های شرکت را منعکس می کند چاپ و منتشر شود.

طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب ذیل باشد:

نام شرکت – موضوع شرکت بطور صریح و منجز – مدت شرکت – مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک – تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتیکه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام – تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال م نخواهد بود.- نحوه انتقال سهام بانام- طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس – در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت – مواقع و ترتیب دعوت مجمع عمومی- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها- طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا اسعفا می کند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند – تعیین وظایف و حدود اختیارت مدیران- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند – قید اینکه شریکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه – نحوه انحلال اختیاری یشرکت و ترتیب تصفیه امور آن- نحوه تغییر اساسنامه

در ادامه به تشریح بیشتر راجع به برخی از مهم ترین تغییرات شرکت می پردازیم.

تغییر نام شرکت

نام شرکت عنوانی است که جهت شناسایی شرکت تعیین می شود. بنابراین تغییر نام شرکت آثاری را به همراه دارد. اعضاء و شرکاء شرکت می توانند با اخذ تصمیمات لازم در نام شرکت تغییراتی ایجاد کنند اما ثبت این تغییر در اداره ثبت شرکت ها اامی است.

شرایط نام انتخابی :

– نام انتخابی، دارای معنا و مطابق با فرهنگ اسلامی باشد.

– واژه ی بیگانه نباشد و فارسی باشد.

– دارای سابقه ثبت نباشد.

– لاتین نباشد.

– جهت تعیین  اسم شرکت حداقل تعداد سیلاب ها 3 سیلاب است.

– در انتخاب نام شرکت حتماَ باید از اسم خاص استفاده شود.

مراحل تغییر نام شرکت :

مراحل تغییر نام در شرکت با مسئولیت محدود به ترتیب ذیل میباشد :

الف) تشکیل مجمع عمومی فوق العاده

ب) تنظیم صورتجلسه وامضای شرکاء با قید کردن میزان سهم الشرکه.

پ) ارائه کردن مدارک مثبته و رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت (اگر اکثریت شرکاء در مجمع حاضر باشند).

ج) انتخاب هیات نظار و درج نام آنان در صورتجلسه ( اگر تعداد اعضای شرکاء به بیش از دوازده نفر برسد).

چ) امضای اعضای هیات نظار زیر صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده.

ن ) مراجعه به سامانه اداره ثبت شرکت ها جهت اعلام درخواست ثبت تغییر نام شرکت

و ) ارسال مدارک از طریق پست به اداره ثبت شرکت ها و درج بارکد پستی در سامانه

ه) امضاء ذیل دفاتر ثبت

ی) ثبت آگهی

مراحل تغییر نام در شرکت سهامی خاص :

جهت تغییر نام در شرکت سهامی خاص می بایست :

تمامی سهامداران در جلسه مجمع عمومی فوق العاده حاضر و نسبت به تغییر نام شرکت تصمیم گیری نمایند. پس از پایان مجمع صورتجلسه امضا شده و به انضمام مدارک شناسایی مدیر عامل ، مدارک ثبتی شرکت شامل کپی آگهی تاسیس و رومه رسمی  به اداره ثبت شرکت ها ارسال گردد. شایان ذکر است متقاضیان می بایست جهت ثبت تغییرات شرکت به سامانه اداره ثبت شرکت ها مراجعه نمایند.  کلیه اقدامات پذیرش صورتجلسات از طریق این سامانه به نشانی  صورت می گیرد.

در صورتی که نام انتخاب شده قابل ثبت باشد و قبلاَ نیز توسط شرکت دیگری ثبت نشده باشد پس از تایید اداره ثبت شرکت ها ، صدور آگهی انجام می شود.

تغییر موضوع در شرکت های تجاری

در شرکت های تجاری موضوع شرکت باید معلوم و معین باشد. چرا که تشکیل شرکت های تجاری نیز در زمره عقود می باشد و لازم است که بنابر ماده 216 قانون مدنی، موضوع آن معلوم باشد.

البته موضوع شرکت علاوه بر اینکه باید معلوم و معین باشد، باید مشروع بوده و برخلاف قانون نباشد . همچنین باید عملی و جالب و متضمن منافعی برای موسسان باشد.

در بعضی از کشورها مانند انگلستان موضوع شرکت را نمی توان تغییر داد، ولی در قوانین ایران تغییر موضوع شرکت مانعی ندارد. مجمع عمومی فوق العاده حق دارد آن را تغییر دهد. ( چون جزء موارد اساسنامه است ) و مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام دارد، تا برای اطلاع عموم آگهی شود.

در رابطه با تغییر موضوع شرکت، توجه به نکات ذیل حائز اهمیت است:

1- تغییرات در خصوص موضوع فعالیت در کلیه شرکت ها طبق مصوبه مجمع عمومی فوق العاده امکان پذیر است.

2- در صورتی که مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت ماده 99 اامی است.

3- چنانچه موضوع الحاق شده نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح مربوطه داشته باشد،لازم است که قبل از اقدام به ثبت صورتجلسه الحاق به موضوع،مجوزهای لازم اخذ گردد. (شایان ذکر است،در مقالات پیشین، به موضوعاتی که جهت ثبت شرکت نیاز به اخذ مجوز دارند پرداخته ایم. متقاضیان گرامی، برای یادآوری و مطالعه ی بیشتر می توانند به سایر مقالات ما در سایت مراجعه فرمایند.)

4- چنانچه موضوع جدید نیازمند مجوز است،باید شماره مجوز در موضوع درج شود.

5- موضوعی که انتخاب می شود باید مشروع و قانونی باشد.

تغییر در مدت فعالیت شرکت

مدت شرکت در صورتی که محدود باشد باید قید گردد. مثلاَ برای ده سال یا امکان دارد برای مدت نامحدودی باشد. در صورتی که برای مدت معینی باشد پس از انقضاء مدت ، شرکت منحل می گردد. چون مدت شرکت یکی از مواد اساسنامه است ، از این جهت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است و می تواند آن را تمدید یا تقلیل دهد.

تغییر اقامتگاه شرکت تجاری

1- تغییر اقامتگاه شرکت تجاری با مشکل خاصی روبرو نیست و همان اکثریتی که در مقررات یا اساسنامه شرکت برای اتخاذ تصمیم تعیین شده اند، می توانند اقدام به تغییر اقامتگاه شرکت تجاری نمایند.

2- در مواردی که تغییر اقامتگاه از یک کشور به کشور دیگر می باشد و در نتیجه موجب تغییر تابعیت می گردد، تغییر اقامتگاه با اکثریت آراء امکان پذیر نیست و حکم موضوع تابع تغییر تابعیت می باشد که در ادامه مورد مطالعه واقع خواهد شد.

تغییر تابعیت شرکت تجاری

همانطور که شخص حقیقی دارای تابعیت معین می باشد شخص حقوقی هم دارای تابعیت مشخصی است. تابعیت رابطه ی و معنوی است که فردی را به حکومت و یا دولتی مرتبط می نماید.

برابر ماده 1 قانون ثبت شرکت ها 11/ 3/ 1310 : هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن ایران باشد، ایرانی محسوب می شود.

در این زمینه ما با این سوال مواجهیم که آیا در شرکت های تجاری امکان تغییر تابعیت شرکت وجود دارد؟ در این باره ما با دو ماده مواجهیم :

1- ماده 110 قانون تجارت که درباره شرکت بامسئولیت محدود بیان می دارد : " شرکاء نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء " بنابراین در شرکت های بامسئولیت محدود تغییر تابعیت به اتفاق آراء شرکاء مجاز است.

2- ماده 94 ل.ا.ق.ت که درباره شرکت های سهامی بیان می دارد : " هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد ". بنابراین در شرکت سهامی تغییر تابعیت شرکت ممنوع است.

3- با توجه به دو ماده فوق الذکر که یکی درباره شرکت های بامسئولیت محدود و دیگری درباره شرکت های سهامی بیان حکم می نماید و با توجه به این امر که درباره تغییر تابعیت بقیه شرکت های تجاری قانون ساکت است، اختلاف نظر است که تغییر تابعیت سایر شرکت های تجاری را در حال حاضر ممکن بدانیم یا خیر و در صورت امکان سازوکار آن به چه شیوه ای باشد. نظر اقوی در این خصوص آن است که در سایر شرکت های تجاری نیز با توجه به آن که ماده 94 ل. ا. ق. ت موخر التصویب است و در نتیجه حاوی آخرین اراده قانونگذار می باشد و نیز با توجه به ضرورت های عملی، تغییر تابعیت آن ها را به هیچ وجه امکان پذیر ندانیم.

تغییر در سرمایه

تغییرات در سرمایه شرکت شامل هر نوع افزایش یا کاهشی است که نسبت به سرمایه اولیه شرکت اعمال می شود. اعمال هرگونه تغییر در سرمایه شرکت اعم از افزایش یا کاهش مستم گزارش هیات مدیره و تایید بازرس و تصویب مراتب توسط مجمع عمومی فوق العاده شرکت است. این نوع افزایش یا کاهش که بنا به میل و اختیار مسئولیت و سهامداران انجام می پذیرد را اختیاری می نامند. اما علاوه بر افزایش یا کاهش اختیاری، یک نوع کاهش اجباری سرمایه نیز در قانون پیش بینی شده است و آنهم زمانی است که سرمایه شرکت در اثر زیان های پی در پی دچار کاهش فاحش شود بنابراین متصدیان شرکت مکلفند طبق قانون سرمایه شرکت را به میزان واقعی آن تقلیل دهند و یا با انحلال شرکت پایان فعالیت آن را اعلام نمایند. بنابراین چنانچه ملاحظه شد افزایش صرفاَ اختیاری است ولی کاهش علاوه بر اختیاری، اجباری نیز انجام می شود.

مدارک مورد نیاز جهت افزایش سرمایه شرکت :

1- دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص که متضمن مبلغ سرمایه جدید بوده و باید به امضای کلیه مدیران شرکت رسیده باشد.

2- گواهی بانکی مبنی بر افزایش سرمایه (در صورتی که افزایش از محل نقدی باشد).

3- وفق ماده 7 قانون تجارت،لیست مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره نویس که به سهام شرکت تبدیل شده است به انضمام مدارک و اسناد تصفیه آن مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تایید کرده باشند.

4- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص افزایش سرمایه

5- صورتجلسه هیات مدیره در اجرای اختیارات تفویضی از مجمع عمومی فوق العاده

6- نسخه اصلی رومه حاوی آگهی دعوت سهامداران

7- نسخه اصلی رومه حاوی آگهی حق تقدم سهامداران

8- لیست صاحبان سهام حاضر در جلسه با قید نام سهامداران-تعداد سهام و امضاء آنان که به تایید هیات رئیسه جلسه رسیده باشد-

9- لیست صاحبان سهام پس از افزایش سرمایه با قید نام و تعداد و امضاء سهامداران

تذکر: " نمونه آگهی دعوت مجمع عمومی فوق العاده که بایستی در رومه کثیرالانتشار شرکت درج شود".

مدارک مورد نیاز جهت کاهش اجباری سرمایه :

1- اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که تمام صفحات توسط هیات رئیسه امضا شده است.

2- لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای انان رسیده باشد.

مدارک مورد نیاز جهت کاهش اختیاری سرمایه :

1- اصل صورتجلسه مجمع که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.

2- لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده است.

3- اصل رومه کثیرالانتشار شرکت حاوی دعوت و دستور جلسه (اگر مجمع عمومی با حد نصاب اکثریت تشکیل شده باشد)

4- اصل رومه رسمی و رومه کثیرالانتشار شرکت حاوی تصمیم مجمع عمومی درباره کاهش سرمایه موضوع ماده 192 قانون تجارت

تبدیل شرکت سهامی خاص به عام

شرکت سهامی خاص می تواند با شرایط ذیل به شرکت سهامی عام تبدیل شود :

1- موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص برسد.

2- دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته باشد.

3- دو ترامه و دو حساب سود و زیان مربوط به دو سال قبل از اخذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت به تصویب مجمع عمومی عادی و تایید حسابدار رسمی رسیده باشد.

4- اساسنامه شرکت، با رعایت مقررات قانونی مربوط به شرکت سهامی عام، تنظیم و اصلاح شده باشد.

5- سرمایه شرکت حداقل به میزانی باشد که برای شرکت سهامی عام مقرر است ( یعنی پنج میلیون ریال ) ، یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد.

6- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت ها، که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده و به تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.

7- اعلامیه تبدیل که باید به امضای دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده باشد.

تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی

ماده 135 قانون تجارت مصوب 1311 در تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی مقرر می دارد :

" هر شرکت تضامنی می تواند با تصویب تمام شرکاء به شرکت سهامی مبدل گردد در این صورت رعایت تمام مقررات راجعه به شرکت سهامی حتمی است ".

تبدیل شرکت نسبی به شرکت سهامی

ماده 9 قانون تجارت مصوب 1311 مقرر می دارد :

" مفاد ماده 126 ( جز مسئولیت شرکاء که به نسبت سرمایه آن ها است ) و مواد 127 تا 136 در شرکت های نسبی نیز جاری است ".

بنابراین شرایط ارسال و ثبت شرکت های تضامنی و نسبی و سهامی خاص برای تبدیل به شرکت سهامی عام مشترک است.

نقل و انتقال سهام

قابلیت نقل و انتقال سهم از حقوق غیرمالی و اوصاف سهم می باشد.

به موجب ماده 41لایحه قانون تجارت ، نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی عام قابل اعمال محدودیت نیست و سهامداران آزادانه می توانند سهام خود را منتقل کنند. اما در شرکت سهامی خاص با توجه به مفهوم مخالف ماده 41 لایحه ، می توان انتقال را منوط به موافقت مدیران یا اساسنامه یا مجامع عمومی نمود. توجه شود که سهام وثیقه مدیران در ماده 114 لایحه ، قابل نقل و انتقال نمی باشد.

اعمال محدودیت نقل و انتقال در ماده 41 لایحه ، به معنای سلب حق انتقال نمی باشد بلکه فقط می توان انتقال را منوط به موافقت مراجع حاضر در شرکت نمود.

در صورتی که شرکت سهامی خاص، نقل و انتقال سهام را با محدودیت مواجه کند و مدیران و مجامع عمومی با نقل و انتقال سهام موافقت نکنند، تنها راه برای خروج سهامدار از شرکت بازخرید سهام می باشد. در این صورت سرمایه شریک به او پرداخته می شود و سرمایه شرکت به میزان سهم شریک خارج شده کاهش پیدا می کند. مثلاَ اگر سرمایه شرکت 120 میلیون باشد و سرمایه شریکی که متقاضی خروج است 30 میلیون باشد، 30 میلیون به او پرداخت شده و سرمایه شرکت به 90 میلیون کاهش پیدا می کند. بازخرید سهام با ممنوعیت خرید سهام توسط شرکت که در ماده 198 لایحه عنوان شده متفاوت است.

بنابراین :

در شرکت سهامی عام : آزادی مطلق در نقل و انتقال و در

سهامی خاص : امکان اعمال محدودیت وجود دارد.

مراحل و مدارک مورد نیاز نقل و انتقال سهام : (اگر طبق اساسنامه بر عهده ی هیئت مدیره باشد)

1- تشکیل جلسه هیات مدیره

2- تنظیم صورتجلسه که به امضای اعضای هیات مدیره و امضای خریداران و فروشندگان سهام رسیده باشد.

3- فتوکپی شناسنامه ی سهامداران جدید

4- برگ مفاصا حساب نقل و انتقال سهام از سازمان امور مالیاتی کشور(قسمت مالیات بر شرکت ها)

5- فهرست صاحبان سهام قبل و بعد از نقل و انتقال سهام

مدارک بعد از تشکیل جلسه و تنظیم صورتجلسه،تحویل اداره ثبت شرکت ها خواهد شد.

تذکر: چنانچه جلسه ی هیات مدیره با اکثریت اعضاء تشکیل شده باشد،رعایت مفاد اساسنامه در خصوص،حد نصاب ضروری است.

انحلال شرکت

ممکن است در شرایط فعالیت شرکت دلایلی پیش بیاید که شرکت مجبور باشد به فعالیت خود بیاید که شرکت مجبور باشد به فعالیت خود پایان دهد. این دلایل ممکن است اجبارا و یا اختیارا به وجود بیاید و در هر صورت باید با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده بوده و در اداره ثبت شرکت ها ثبت شود.

در ادامه به بررسی انحلال شرکت سهامی و بامسئولیت محدود می پردازیم.

الف) موارد انحلال شرکت سهامی

شرکت سهامی ( اعم از خاص یا عام ) در موارد ذیل منحل می شود :

1- وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.

2- در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد؛ مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.

3- در صورت ورشکستگی

4- در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.

5- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه ( ماده 199 )

مدارک مورد نیاز :

الف ) اصل صورتجلسه انحلال شرکت

ب) آخرین رومه رسمی شرکت

ج) فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه ( اگر خارج از سهامداران باشد )

د) اصل رومه کثیرالانتشار حاوی آگهی دعوت ( اگر مجمع با اکثریت تشکیل شود )

تذکر : صورتجلسه  ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل جلسه ( وفق ماده 209 لایحه اصلاحی قانون تجارت) ظرف مدت سه روز تحویل اداره پست شود و سپس بارکدپستی در سیستم درج گردد.

ب) موارد انحلال شرکت بامسئولیت محدود

ماده 114 قانون تجارت موارد انحلال را در چند بند به شرح ذیل پیش بینی نموده است :

الف ) در مورد فقرات 1 و 2 و 3 ماده 199 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347

این موارد عبارت اند از :

1) وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن باشد.

2) در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضا تمدید شده باشد.

3) در صورت ورشکستگی

ب) در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.

ج) در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.

د) در مورد فوت یکی از شرکا اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد.

مدارک مورد نیاز جهت ثبت انحلال شرکت بامسئولیت محدود :

الف) اصل صورتجلسه ی انحلال شرکت که به تایید همه شرکا و مدیرتصفیه رسیده باشد.

ب) آخرین رومه رسمی که آگهی های شرکت در آن منتشر می گردد.

ج) فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکا انتخاب شده باشد.

د) ارائه سند ثبت دایر بر ارسال دعوت نامه برای شرکا چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با ااکثریت شرکا تشکیل شده باشد.

مدارک لازم جهت تغییرات شرکت ها و ثبت صورتجلسات شرکت به شرح  ذیل است :

1-  اصل و کپی از کلیه مدارک ثبتی شرکت ( شامل آگهی تاسیس )

2- کپی آخربن آگهی تغییرات

3- اصل شناسنامه یکی از سهامداران ( ترجیحاَ مدیر عامل شرکت )

4- کپی کارت پایان خدمت اعضا و بازرسین جدید به بعد ( برابر اصل شده در دفاتر اسناد رسمی )

5- اصل مهر شرکت

6- در مورد شرکت هایی که از تاریخ ثبتشان یک سال گذشته باشد، کپی شناسنامه و کپی کارت ملی همه اعضا و سهامداران اامی می باشد.

7- در مورد تغییرات ورود اعضای جدید به شرکت، کپی شناسنامه ، کپی کارت ملی و کارت پایان خدمت اامی می باشد.

8- در صورت نقل و انتقال سهام برگه دارایی

9- در مورد تبدیل نوع شرکت ، امضای اوراق جدید اامی می باشد.

10- در مورد انحلال شرکت ، خروج از شرکت و یا کاهش سهم سهامداران یا اعضا، امضا و اثر انگشت روی وکالتنامه همزمان با حضور ایشان در محل موسسه یا اداره ثبت شرکت ها اامی می باشد.

لازم به ذکر است ، شرکت هایی که با مجوز به ثبت رسیده اند برای تغییرات شرکت خود باید از نهادهای مختلف گروهی مجوز گرفته و صورتجلسه تغییرات را هم که به تایید مجوز درآمده و اصل مدارک به همراه مجوز به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود.

• مراحل ثبت تغییرات شرکت :

–  تشکیل مجمع عمومی ( عادی یا فوق العاده) متناسب با نوع تغییرات

–  تصویب تغییرات به وسیله هیات مدیره شرکت ( با توجه به نوع تغییرات )

–  تنظیم صورتجلسه و امضاء ذیل تمام اوراق توسط شرکا

 

–   تکمیل اطلاعات خواسته شده در سامانه فوق

–  ارسال مدارک از طریق پست به اداره ثبت شرکت ها

–  پیگیری تغییراتی که ثبت شده

–  پرداخت فیش های ثبتی

–  دریافت آگهی ثبتی توسط وکیل از اداره ثبت شرکت ها

–  پرداخت هزینه رومه رسمی

–  درخواست دریافت رومه رسمی از طریق سایت

–  ارائه آگهی رومه رسمی به مشتری

در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.

موسسه حقوقی ثبت  ، افتخار دارد با استفاده از توان بالای کادر مجرب خود ، در کوتاه ترین زمان ممکن اقدامات حقوقی و ثبتی لازم را جهت ثبت  تغییرات شرکت، ثبت شرکت ، ثبت برند و علامت تجاری ،ثبت طرح صنعتی و … به عمل آورد.

برای این منظور، می توانید با کارشناسان ما در ارتباط باشید.

 

 

بی شک اکثر شما با واژه برند آشنایی دارید.

برند عبارت است از : یک اسم ، علامت ، نماد یا طرح ، یا ترکیبی از آن ها به منظور شناسایی کالاها و خدمات ارایه شده توسط یک فروشنده یا گروهی از فروشندگان و تمیز دادن آن ها از محصولات رقبا

امروزه، با وجود فضای رقابتی که بین اشخاص و صنعت های مختلف است ، داشتن یک برند موفق و نمونه بیش از هر چیزی مورد توجه کارفرمایان است. به همین دلیل است که در سال های اخیر شاهد رشد چشمگیر و روزافزون تقاضای ثبت برند از سوی اشخاص بوده ایم.

ثبت برند هم برای اشخاص حقیقی و هم برای اشخاص حقوقی امکان پذیر است . افراد بدون اینکه شرکت داشته باشند می توانند برند خود را به ثبت برسانند. همچنین این امکان وجود دارد که مالکیت یک برند ، متعلق به دو یا چند شخص حقیقی و حقوقی باشد.

بنابراین، شما می توانید با داشتن جواز مربوط به فعالیت خود ، نام تجاریتان را ثبت کنید. قابل ذکر است ، برند حقیقی و حقوقی از لحاظ اعتبار با هم برابرند و تفاوتی ندارند.

در ادامه، به بررسی بیشتر نکات مهم ثبت برند شخص حقیقی می پردازیم.

ثبت برند به صورت اینترنتی

برای ثبت کردن برند تجاری در ابتدا باید بدانیم که طبقه بندی کالایمان در کدام طبقه از تقسیم بندی اداره علامت جای می گیرد. در مرحله بعد جهت ثبت نمودن برند احتیاج به انتخاب یک نام برای برند خود داریم . در انتخاب نام برند باید به این نکته توجه داشت که نام انتخابی ما قبلاَ به ثبت رسیده است یا خیر ؟ چرا که علامتی که انتخاب می شود می بایست جدید بوده و با سایر علامت ها وجه تمایز داشته باشد تا بتواند نقش خود را به خوبی ایفا نماید.

اگر می خواهید نام برند شما فارسی باشد باید یک مستند معنایی در لغت نامه دهخدا داشته باشد و مزایای کالا یا خدماتی را که تولید می کند توصیف کند. نام برند باید بتواند توجه مصرف کننده را به خود جلب کند و بر روی مخاطب نگرش مثبت ایجاد کند. در واقع یک برند موفق ، برندی گیرا است که بتوان به آسانی آن را تلفظ کرد . اگر برند شما اینگونه باشد به راحتی می توان آن را تبلیغ نمود.

برند هم به صورت لاتین و هم به صورت فارسی قابلیت ثبت دارد البته، در صورتی که لاتین در برند استفاده گردد باید اشخاص حتماَ کارت بازرگانی ارائه دهند.

پس از انتخاب نام برند، می بایست تقاضانامه ای به نام اظهارنامه ثبت علائم تجاری را تسلیم اداره ثبت علائم تجاری و مالکیت های صنعتی نماییم.

اظهارنامه باید شامل نام و نام خانوادگی، محل ست صاحب برند و ده نسخه از لوگو یا طرح علامت مورد تقاضا باشد. همچنین باید مشخص شود علامت مورد تقاضا برای چه کالا یا کالاهایی مثلاَ رب گوجه فرنگی ، حبوبات یا صابون استفاده خواهد شد.

متقاضی ساکن هر کجا که باشد، چه تهران چه شهرستان و چه خارج از کشور، باید در اظهارنامه محلی را در تهران مشخص کند تا تمام ابلاغیه ها و نامه ها به آن ها ارسال شود.

لازم به توضیح است ، در حال حاضر، تمامی مراحل ثبت برند به صورت اینترنتی ( از طریق سامانه http://iripo.ssaa.ir ) انجام می شود ، به جز مرحله آخر که شما برای تشکیل پرونده و ثبت نهایی باید شخصاَ حضور داشته باشید و کارهایتان را به صورت حضوری انجام دهید. برند تجاری ( فارسی / لاتین ) برای ثبت، 45 تا 50 روز کاری زمان نیاز دارد . زمان ثبت هم تا حدود زیادی بستگی به برند و شلوغی سیستم دارد. در این زمان ، بررسی های کارشناسی انجام می گیرد و چنانچه نام تجاری شما قابل قبول نباشد باید تمام مراحل را دوباره پشت سر بگذارید.

از جمله مهم ترین دلایل ثبت کردن برند می توان به موارد ذیل اشاره نمود :

مشابهت برند با سایر برندها ، قبلاَ به نام شخص دیگری ثبت شده باشد، ثبت برند با ضوابط و آئین نامه قوانین تجارت در تناقض باشد ، علامت با اصول و فرهنگ کشور مطابقت نداشته باشد ، نقض مدارک ارسالی و یا عدم صلاحیت متقاضی

• اعتبار ثبت برند

برندها تاریخ انقضا دارند. این موضوعی است که شاید دارندگان برند از آن بی خبر باشند. اما هر ده سال یک بار تاریخ انقضای برند شما تمام می شود و باید آن را تمدید کنید. با تقاضای مجدد صاحب علامت در پایان مدت، برند مجدداَ برای ده سال دیگر به حالت انحصاری باقی می ماند.

مدارک لازم جهت ثبت برند شخص حقیقی

بسته به اینکه تصمیم به ثبت برند شخص حقیقی یعنی برندی که مالک آن شخص حقیقی است دارید و یا تصمیم به ثبت کردن برند حقوقی ، یعنی برندی که مالک آن شرکت ها ، موسسات و یا سازمان ها خواهند بود را دارید مدارکی که باید تهیه نمایید تا حدودی با هم متفاوت است که ذبلاَ به بررسی مدارک مورد نیاز برای ثبت برند شخص حقیقی می پردازیم.

1. مدارک مثبت هویت متقاضی ( کپی شناسنامه و کپی کارت ملی )

2. کپی کارت بازرگانی (در صورتی که از حروف لاتین استفاده شده باشد)

3. کپی مجوز فعالیت (جواز تاسیس، پروانه ی بهره برداری، پروانه ی ساخت، جواز کسب یا کارت بازرگانی و یا هر گونه گواهی فعالیت صادره از نهادهای نظارتی و حاکمیتی دولتی)

4. نمونه علامت تجاری در کادر 10 در 10

• هزینه ثبت برند شخص حقیقی

همان طور که گفتیم شد، برند به دو نوع حقیقی و حقوقی به ثبت می رسد. هزینه ی واریزی بر حسب حقیقی یا حقوقی بودن متقاضی ثبت علائم تجاری متفاوت می باشد. بنابراین، با توجه به تعداد طبقه ای که برای ثبت کردن برند خود انتخاب می نمایید و همچنین با لحاظ این موضوع که تصمیم به ثبت برند شخص حقیقی و یا حقوقی را دارید ، هزینه ثبت برند متغیر خواهد بود.

در جدول ذیل هزینه ثبت برند برای شخص حقیقی و همچنین هزینه ثبت کردن برند برای شخص حقوقی به صورت کامل مشخص شده است که با مشاهده آن می توانید از هزینه های مربوطه به صورت دقیق مطلع شوید و در صورتی که سوالی در این زمینه داشته باشید ، کارشناسان مجرب ما در موسسه حقوقی فکر برتر پاسخگوی سوالاتتان خواهند بود.

لازم به ذکر است ، علاوه بر هزینه های واریزی ،هر علامت تجاری چاپ دو آگهی در رومه ی رسمی کشور را نیز دارد که با توجه به تعداد خطوط و ابعاد علامت تجاری و سیاه سفید یا رنگی بودن آن هزینه خواهد داشت که معمولاَ هزینه ی هر رومه ی رسمی بالای یکصد هزار تومان می باشد.

هزینه های مربوط به ثبت برند باید اینترنتی پرداخت گردد

شرکت سهامی ، به عنوان آلت اعجاب انگیز سرمایه داری مدرن معرفی شده است. شرکت مزبور ، شرکتی است که با رعایت مقررات قانون مدنی راجع به شرایط صحت قراردادها و قواعد اختصاصی قانون تجارت و ثبت شرکت ها و شرایط مورد توافق بین شرکاء ، برای امور انتفاعی اعم از تجاری و غیرتجاری ، تشکیل و سرمایه آن به سهام متساوی تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام ، محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها و سود حاصله است.

شرکت سهامی از زمانی ایجاد می شود که شخصیت حقوقی پیدا کند و تحصیل شخصیت حقوقی مستم این است که مجمع عمومی موسس بر اساس مقررات قانونی و در حدود صلاحیت های آن ، به طور صحیح تشکیل شود. بنابراین ، شخصیت حقوقی شرکت قبل از ثبت در مرجع مربوطه ایجاد می شود؛ ولی این شخصیت کامل نمی شود ؛ مگر پس از ثبت آن در مرجع اخیر.

در واقع ، پس از طی مراحل تشکیل شرکت ، شخصیت حقوقی هنوز کامل نشده است. شرکت نمی تواند قرارداد منعقد نماید و نمی تواند طرف معامله واقع شود. سهام قابل استرداد و استفاده از وجوه تادیه شده به نام شرکت در شرف تاسیس ممکن نیست. دارایی قابل متلاشی شدن است. مجمع عمومی عادی قابل دعوت و تشکیل نیست. مدیران و بازرسان رسمیت ندارند و به عنوان مدیر شرکت سهامی نمی توانند اعمال مدیریت نمایند. صدور ورقه سهم ممکن نیست. اوراق قرضه یا اوراق مشارکت را نمی شود منتشر کرد . هنوز شرکت در شرایط قراردادی است و مسئولیت موسسین انفرادی است. با ثبت کردن شرکت و تحصیل شخصیت حقوقی وضعیت عوض می شود و همه این امور تثبیت می گردد. لذا، ثبت شرکت سهامی در کارکرد آن نقش عمده ای دارد که می توان به موارد ذیل اشاره کرد :

1- به موجب ماده 28 لایحه قانون تجارت : " تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده ، صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف ، امضاء کنندگان ، مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود ".

2- وفق ماده 55 لایحه : " انتشار اوراق قرضه ممکن نیست ، مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت کردن شرکت گذشته و دو ترامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد ".

3- وفق ماده 22 لایحه : " استفاده از وجوه تادیه شده به نام شرکت های سهامی در شرف تاسیس ممکن نیست ، مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت . ".

4- بر اساس ماده 30 ق. ا. ح. ش . ت سند مالکیت آورده غیرنقد در دفاتر اسناد رسمی و سایر مراجع ذیربط با اخذ گواهینامه و اصل سند مالکیت آورده غیرنقد و بدون نیاز به امضای مالک سابق به نام شرکت ثبت شده تنظیم می شود. طبق ماده 31 همان قانون تصرف در آورده غیرنقد و وجوه تادیه شده به نام شرکت در شرف تاسیس ، پیش از ثبت کردن شرکت ممنوع است و مرتکب به حبس تعزیری درجه شش محکوم می شود.

شایان ذکر است ، چنانچه شرکت ظرف شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه ، به ثبت نرسد موسسان و پذیره نویسان می توانند به بانکی که پذیره نویسی آن صورت گرفته است مراجعه کنند و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند.

بر این اساس، در راستای ثبت نمودن شرکت ، طبق ماده 268 ق. ا. ح. ش. ت اساسنامه ای که به وسیله مجمع عمومی موسس به تصویب می رسد ، به ضمیمه صورتجلسه مجمع مذکور ، اعلامیه قبولی سمت مدیران و بازرس یا بازرسان و تصویر مصدق مدارک هویت آنان به سازمان بورس و اوراق بهادار تسلیم می شود.

سازمان بورس باید حداکثر ظرف ده روز از تاریخ دریافت مدارک مذکور ، برای ثبت کردن شرکت در مرجع ثبت شرکت ها ، تاییدنامه صادر کند. مرجع مربوطه پس از دریافت تاییدنامه و ضمائم آن شرکت را ثبت می کند.

با ثبت کردن شرکت شماره ثبتی در اختیار شرکت قرار می گیرد که در حکم شماره شناسنامه اشخاص حقیقی است. از این پس شرکت می تواند به نام خود معامله کند و همه حقوق و تکالیفی که به اشخاص حقوقی داده شده است را اعمال نماید.

لازم به ذکر است، وفق ماده 23 لایحه ، " موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند ، مسئولیت تضامنی دارند ".

شرکت تجاری قراردادی است که به موجب آن یک یا چند نفر توافق می کنند ، سرمایه مستقلی را که از جمع آورده های آن ها تشکیل می گردد اختصاص دهند و در منافع و زیان های احتمالی حاصل از به کارگیری سرمایه، شریک شوند.

فعالیت در قالب شرکت ، علاوه بر اینکه موجب کسب اعتبار و شهرت تجاری می شود ؛ موجب تجمیع سرمایه ، مهارت و دانش فنی شده و کسب سود بیشتر را با خود به همراه دارد.

هر کسی می تواند روزی تصمیم بگیرد که شرکت خودش را راه اندازی کند. برای تاسیس شرکت در ابتدای امر، باید با واژگان و اصطلاحات ثبت شرکت آشنا باشید.

در این مقاله به بررسی این مسئله مهم پرداخته و اصطلاحات لازم را توضیح می دهیم .

• اشخاص حقیقی و حقوقی

الف- شخصیت حقیقی ( طبیعی ) :

به آحاد و افراد انسان اطلاق می شود. هویت شخص حقیقی با ثبت نام و مشخصات او در ثبت احوال تحقق می یابد. شخصیت انسان با تولد او آغاز و با مرگ پایان می یابد.

در واقع اهلیت انسان دوره تولد تا مرگ را شامل می شود و اهلیت برای دارا شدن حقوق، چیزی جز داشتن شخصیت نیست . بر این اساس، انسان در دوره جنینی فاقد شخصیت مستقل است ، اما دارای شخصیت اعتباری است که بر اساس آن می تواند حتی قبل از تولید تحت شرایطی صاحب حق شود، مانند حق ارث بردن جنین یا وصیت به نفع جنین .

اهلیت را نیز می توان به معنای توانایی دارا شدن حق و اجرای حق تعریف نمود که بر دو نوع است :

* اهلیت تمتع ( مدنی ) : توانایی قانونی برای دارا شدن حق که با تولد انسان آغاز می شود و با مرگ پایان می یابد.

* اهلیت استیفاء ( قانونی ) : توانایی اجرای حق که فرد قدرت دخل و تصرف و انتقال مال را پیدا می کند. داشتن اهلیت قانونی به معنای بالغ و عاقل و رشید بودن فرد است . ( موضوع مواد 210 تا 212 قانون مدنی )

ب- شخصیت حقوقی :

در اجتماع برخی گروه ها ، جمعیت ها ، موسسات و سازمان ها دارای اموال ، حقوق و تکالیفی هستند که به کلی از دارایی و حقوق و تکالیف افرادی که آن ها را تشکیل داده اند، جداست. اینان به نام و برای خود با افراد قراردادهایی منعقد می کنند و اعمال حقوقی انجام می دهند یا برای دفاع از حقوق خود در مراجع رسیدگی اقامه دعوا می کنند یا طرف دعوا قرار می گیرند و ممکن است مسئولیت پیدا کنند. در اصطلاح حقوق، این قبیل گروه ها ، جمعیت ها و موسسات را که دارای شخصیت حقوقی هستند و از لحاظ حقوقی وجودی جدا از تشکیل دهندگان خود دارند، شخص حقوقی می نامند. اشخاص حقوقی معمولاَ از اجتماع و تشکیل اشخاص طبیعی که برای هدف معینی همکاری می کنند ، تشکیل می شود.

گاهی ممکن است شخص حقوقی از تخصیص اموالی برای یک هدف معین ، مثل امور خیریه ، بازرگانی ، صنعتی یا امور علمی و فنی و . به وجود آید. ( مانند : موقوفات ، موسسات خیریه ، موسسات بازرگانی و صنعتی و . )

کلیه شرکت های تجاری دارای شخصیت حقوقی هستند. لیکن در قانون مدنی ذکری از شخصیت حقوقی شرکت های مدنی به میان نیامده است.

اشخاص حقوقی مانند اشخاص حقیقی به وجود می آیند ، زندگی می کنند و می میرند. به وجود آمدن آن ها در حقیقت تشکیل و ثبت قانونی آن هاست و زندگی و حیاتشان همان فعالیتی است که برای رسیدن به اهداف خاص خود، عهده دار می شوند. مرگ اشخاص حقوقی هم در حقیقت انحلال آن هاست.

مطابق ماده 591 قانون تجارت، تابعیت اشخاص حقوقی مربوط به کشوری است که اقامتگاه قانونی آن ها در آن کشور واقع شده است. اقامتگاه قانونی شخص حقوقی محل اصلی فعالیت آن است و به موجب ماده 590 قانون تجارت، اقامتگاه قانونی شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجاست.

انحلال اشخاص حقوقی به یکی از طرق ذیل صورت می گیرد 

الف- پایان یافتن مدت مقرر

ب- توافق شرکاء

ج- منتفی شدن موضوع فعالیت

د- حکم دادگاه صالحه

• شرکت های تجاری از جهت شکل ثبت

شرکت های تجاری را با توجه به نحوه تشکیل و نوع اداره آن ها به چهارگروه ذیل تقسیم می کنند.

1- شرکت های سرمایه ای :

در این نوع شرکت، مسئولیت شرکاء مشخص و معین است و صرفاَ محدود به آورده ( سرمایه ) شریک است. بنابراین سقف تعهد شرکاء در شرکت های سرمایه ای ، میزان سرمایه آن ها است و بیش از آن ، شرکاء مسئولیتی ندارند. شرکت های سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود از انواع شرکت های سرمایه ای محسوب می شوند.

2- شرکت های شخصی :

در این نوع شرکت ها مسئولیت شرکاء نامحدود است و تعهد شرکاء به تمامی اموال و دارایی آن ها تسری دارد. شرکت های تضامنی و شرکت های نسبی در زمره شرکت های شخصی می باشند.

3- شرکت های مختلط :

در شرکت های مختلط مسئولیت برخی از شرکاء محدود و برخی نامحدود است. شرکایی که مسئولیت آن ها محدود به سرمایه آن ها است را شریک عادی و شرکایی که مسئولیت آن ها نامحدود است را شریک ضامن می نامند. شرکت های مختلط شامل شرکت های مختلط سهامی و غیرسهامی است.

4- شرکت های کمیتی :

در این قبیل شرکت ها که عمدتاَ به منظور رفاه و تسهیل امور شرکاء تشکیل می شوند مسئولیتی متوجه شرکاء نیست مانند شرکت های تعاونی ( مسکن یا مصرف ) که به منظور تامین مایحتاج شرکاء تشکیل می شوند.

ماده 20 باب سوم ( فصل اول ) قانون تجارت شرکت های تجاری را مشتمل بر 7 قسم ذیل تقسیم می کند.

1- شرکت سهامی 2- شرکت با مسئولیت محدود 3- شرکت تضامنی 4- شرکت مختلط غیرسهامی 5- شرکت مختلط سهامی 6- شرکت نسبی 7- شرکت تعاونی تولید و مصرف

• شرکت های خصوصی

شرکت های تجاری خصوصی شرکت هایی هستند که از اشخاص حقیقی و حقوقی غیر دولتی تشکیل می شوند و یا اشخاص حقوقی خصوصی با سرمایه دولتی به نحوی که فقط تا 49% سرمایه شرکت را دارا باشد و با مقاصد تجاری در دفتر ثبت شرکت ها خود را به شکل یکی از انواع شرکت های تجاری در می آورند. بدین شرح که اگر اشخاص حقیقی مانند فرد انسانی یا اشخاص حقوقی غیردولتی یا اشخاص حقوقی دولتی با توافق با یکدیگر تصمیم به تشکیل یک شرکت تجاری بگیرند باید بر اساس قوانین و مقررات مربوط به قانون تجارت خود را به شکل یکی از شرکت های هفتگانه در ماده 20 قانون درآورند چرا که قصد، انجام معاملات تجاری است.

حال اگر یک سرمایه دولتی در شرکت دارای سهم الشرکه یا سهام باشد دلیل بر این که شرکت دولتی باشد، نمی باشد زیرا شرکت های دولتی دارای قوانین خاص خود هستند و شرکتی که سرمایه بخش دولتی تا 49% باشد دولتی محسوب نمی شود. بنابراین با وجود این که سهم الشرکه و سهام بخش خصوصی از 51% به بالا باشد شرکت خصوصی محسوب می گردد.

• شرکت های چند ملیتی

در صورتی که شرکتی در یک کشور تشکیل و ثبت گردد و آنگاه همین شرکت اقدام به تاسیس شرکت در کشورهای دیگر با تابعیت آن کشور نماید یا اقدام به خرید سهام شرکت هایی نماید که این شرکت ها تابعیت سایر کشورها را دارند به نحوی که تمام یا بخش عمده ای از سهام آن شرکت ها را در اختیار خود بگیرد و در نتیجه بر روند اداره و تصمیم گیری در آن شرکت ها مستولی گردد به چنین شرکتی چند ملیتی گویند.

• کنسرسیوم

کنسرسیوم ، " در حقیقت نوعی از شرکت است اما انگیزه ایجاد آن کمبود سرمایه نیست بلکه ضعف هر یک از شرکا در توانایی انجام کار معین است و این ضعف از طریق اجتماع توانایی های محدود اعم از این که متنوع یا غیرمتنوع باشد جبران می گردد. مثلاَ ممکن است تولید هواپیما در قالب کنسرسیومی متشکل از چند تولیدکننده اجزای مهم محقق گردد ".

• مرجع ثبت شرکت ها

به موجب ماده 2 نظام نامه راجع به مواد 196 و 197 و 199 قانون تجارت، مصوب 1311 شرکت های تجاری، باید در تهران در دایره ثبت شرکت ها و در خارج تهران در اداره ثبت اسناد مرکز اصلی شرکت به ثبت برسند. طبق تبصره ماده 2 قانون مذکور، در نقاطی که اداره یا دایره یا شعبه ثبت اسناد نباشد، ثبت در دفتر اسناد رسمی و اگر دفتر اسناد رسمی هم نباشد ثبت در دفتر محکمه ابتدایی یا صلحیه با رعایت ترتیب کافی خواهد بود، لیکن شرکت باید در ظرف سه ماه از تاریخ تاسیس اداره یا دائره یا شعبه ثبت اسناد در آن محل خود را در دفتر ثبت اسناد به ثبت برساند.

متعاقباَ با تصویب طرح اصلاحی آیین نامه ثبت شرکت ها در سال 1340 طبق ماده 5 قانون مزبور اداره مربوطه در تهران و دوایر ثبت شرکت ها در شهرستان ها در ثبت شرکت نامه قائم مقام دفترخانه های اسناد رسمی شدند و از آن تاریخ، ثبت کردن شرکت ها فقط در اداره ثبت شرکت ها در تهران و دوائر ثبت شرکت ها در شهرستان ها صورت می گیرد.

طبق ماده 2 طرح اصلاحی آیین نامه ثبت شرکت ها اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری دارای وظایف ذیل خواهد بود :

الف) ثبت شرکت های تجاری و موسسات غیرتجاری ایرانی حوزه تهران و تغییرات بعدی آن

ب) ثبت دفتر تجاری و تغییرات بعدی آن

ج) پلمپ دفاتر تجاری و غیرتجاری حوزه تهران

د) ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت های خارجی در ایران و تغییرات بعدی آن

ه) ثبت موسسات خارجی در ایران

و) تعیین نام شرکت های خارجی و موسسات غیرتجاری در شرف ثبت سراسر کشور

• شرکتنامه

تشکیل کلیه شرکت های مذکور در قانون تجارت موکول به تنظیم شرکت نامه رسمی است. ماده 2 آیین نامه اجرایی قانون ثبت شرکت ها مصوب 1311 تصریح می کند که در هر محلی که اداره ثبت اسناد و یا دفتر اسناد رسمی موجود است . شرکت های تجاری که در آن محل تشکیل می شود، باید به موجب شرکت نامه تشکیل گردد و بند 2 ماده 47 قانون ثبت نیز ثبت شرکت نامه را اجباری می داند. البته لازم به ذکر است در مورد شرکت های سهامی عام و خاص به موجب مواد 6 و و 20 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 / 12 / 1347 تنظیم شرکت نامه لازم نیست و تنظیم اظهارنامه کافی خواهد بود.

چون طبق ماده 5 از طرح اصلاحی آیین نامه مربوط به ثبت مصوب 1340، دفاتر ثبت شرکت ها در اداره ثبت شرکت ها، قائم مقام دفاتر اسناد رسمی می باشند، موسسان شرکت های تجاری، شرکت نامه را از روی اوراق چاپی که اداره مربوطه در اختیار آنان می گذارد، تنظیم نموده و موسسان امضا می نمایند و همان اوراق عیناَ در دفتر ثبت وارد و ثبت می شود و با ابطال تمبر حق الثبت شرکت ها، شرکت نامه رسمی در حکم اسناد رسمی درمی آید و به این ترتیب نیازی به حضور در دفاتر اسناد رسمی و ثبت شرکت نامه نمی باشد.

• اندوخته قانونی ( سرمایه احتیاطی )

بر اساس ماده 140 قانون تجارت هیات مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید همینکه اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد.

اندوخته قانونی یا سرمایه احتیاطی یا ذخیره احتیاطی به منظور تامین ضررها یا هزینه های غیرقابل پیش بینی تکلیف گردیده است.

• سال مالی شرکت

آغاز و انجام سال مالی شرکت که معمولاَ شامل ابتدای فروردین تا پایان اسفند ماه یا ابتدای مهرماه تا پایان شهریور ماه سال بعد می شود باید در اساسنامه تصریح شود.

• مدت در شرکت های تجاری

در شرکت های تجاری ممکن است شرکت برای مدت محدود یا نامحدود تشکیل شده باشد. تعیین مدت ممکن است به یکی از این دو روش رخ دهد :

* روش اول آن است که شرکاء شرکت را برای مدتی محدود و معین برای مثال شرکت را برای 9 سال تاسیس می نمایند که با انقضاء این مدت ، شرکت خود به خود منحل می گردد و در صورت تمایل به ادامه حیات شرکت می توانند مطابق قوانین و مقررات آن شرکت مدت شرکت را تمدید کنند مگر این که تمدید مجدد آن در اساسنامه منع شده باشد.

* روش دوم آن است که شرکاء شرکت را برای کار و پروژه ای مشخص و معین مانند ساخت یک پل یا جاده سازی در یک منطقه تاسیس می نمایند که در این حالت نیز با اتمام آن پروژه، شرکت منحل می گردد.

• آورده شرکت های تجاری

آورده شرکاء را چنین تعریف کرده اند که آن دارایی که هر شریک از سرمایه شخصی خود مجزا می کند و برای تشکیل شرکت تجاری با خود به شرکت می آورد آورده گویند.

آورده به دو شکل می باشد :

* آورده نقدی : منظور از آورده نقدی این است که شرکاء سهم خود را فی الحال پرداخت کنند و یا به عبارتی پول رایج کشور را سهم خود در شراکت قرار دهند و در همان زمان مقرر در قانون پرداخت و تادیه نمایند. این که پول رایج با چه مقدار و به چه صورتی و به چه کسی پرداخت شود بعضاَ تابع توافقات و قوانین مربوط به قانون تجارت است.

* آورده غیرنقدی : زمانی آورده غیرنقدی می باشد که سهم شرکاء پول نقد نباشد بلکه غیرپول رایج کشور باشد.

• اقامتگاه شرکت

معمولاَ اقامتگاه شرکت در اساسنامه معین می شود و شرکت حین ثبت، باید دارای اقامتگاه باشد. ماده 590 قانون تجارت، اقامتگاه شخص حقوقی را محلی می داند که اداره شخص حقوقی در آنجاست بنابراین ، اقامتگاه شرکت محلی است که اداره شرکت در آن است که گاه از آن به مرکز اصلی نیز تعبیر می شود.

• تابعیت شرکت

تابعیت عبارت است از یک رابطه ی، حقوقی و معنوی که فردی را به دولتی معین مرتبط می سازد. برای تعیین تابعیت شرکت در کشورهای مختلف ملاک های مختلفی اعمال می شود. در حقوق ایران ، دو قانون در این خصوص به موازات یکدیگر قابلیت اعمال دارند : ماده یک قانون ثبت شرکت ها مصوب 11 / 3 / 1310 مقرر می دارد هر شرکت که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد، شرکت ایرانی محسوب می شود. در این ماده ، دو ملاک برای تعیین تابعیت شرکت پیش بینی شده است . تشکیل در ایران و داشتن مرکز اصلی در ایران . پس اگر شرکتی هم در ایران تشکیل شده و هم در ایران مرکز اداری داشته باشد، ایرانی و در غیر این صورت خارجی است.

• نام پیشنهادی شرکت

همانطور که اشخاص حقیقی دارای نام هستند، اشخاص حقوقی هم دارای نام می باشند. انتخاب نام در زمره شرایط ایجاد شخصیت حقوقی و از جمله شرکت تجاری قرار می گیرد.

برای انتخاب اسم شرکت باید 3 سیلاب خاص در نظر گرفته شود. اسم شرکت نباید قبلاَ توسط شخص دیگری به ثبت رسیده باشد و شخص متقاضی باید نام شرکت خود را به گونه ای پیشنهاد دهد که تمایزی آشکار و مشخص با اسم شرکت ثبت شده قبلی داشته باشد و تمایز اسم شرکت ها باید در کلمات خاص باشند. در تعیین نام شرکت باید نهایت دقت شود تا مورد تایید کارشناس واقع شود.

موارد مهمی که جهت انتخاب نام شرکت خود باید رعایت کنید 

* اسم شرکت بهتر است با موضوع فعالیت شرکت همخوانی داشته باشد.

* نام شرکت باید با شئونات اسلامی ایران منافات نداشته باشد.

* در نام شرکت باید از اعداد به صورت نوشتاری استفاده شود.

* استفاده از اسامی شهرها و رنگ ها و اعداد در اسم شرکت مانعی ندارد اما این کلمات جزء اسم شرکت شمرده نمی شوند و اسم شرکت باید غیر از این کلمات شامل سه کلمه باشد.

 

هر شرکت تجاری و صنعتی تلاش می کند کالا و یا خدمات خود را در داخل و خارج از کشور، به مشتریان بشناساند. کارکرد شناساندن برای کالاها و یا خدمات ، از طریق علامت تجاری و یا اصطلاحاَ برند صورت می گیرد. علامت به معنای نشان است و نشان عبارت است از آنچه که سبب شناختن کسی یا چیزی شود.

به عبارتی دیگر ، علامت تجاری موجب متمایز شدن کالاهای ارائه شده و خدمات یک شرکت از کالا و خدمات شرکت های دیگر می شود. بدین ترتیب مصرف کننده این فرصت را دارد که از بین انواع متنوع کالاهای رقیب نوع دلخواه را انتخاب کرده و یک محصول را از محصول دیگر متمایز سازد.

علامت تجاری، تنها ابزار اقتصادی و حقوقی است که می تواند هم در سطح داخلی و هم در سطح جهانی، رسالت شناساندن کالا و خدمات را بر عهده گیرد.

کلیه کسانی که در ایران دارای موسسات تجاری یا صنعتی هستند اعم از اتباع داخله یا خارجه می توانند در ایران علامت تجاری اختیار نموده و آن را به ثبت برسانند. برای اقدام به ثبت برند در ابتدای امر باید با واژگان ثبت علامت تجاری و برند آشنا باشید.

در این مقاله به بررسی این مسئله مهم پرداخته و واژگان لازم را توضیح می دهیم.

• ثبت اختیاری برند

ثبت علامت تجاری و یا حتی اصولاَ داشتن علامت تجاری، اامی نیست . یعنی افراد مختارند که برای کالا یا محصولی، علامتی اختیار کنند یا آن را بدون علامت خاصی ، عرضه نمایند و اگر علامتی را برای کالا یا محصولی انتخاب کردند، مم به ثبت آن نیستند و می توانند آن را بدون ثبت ، مورد استفاده قرار دهند. قانون ثبت علائم و اختراعات در این مورد می گوید " داشتن علامت تجاری اختیاری است، مگر در مواردی که دولت آن را اامی قرار دهد ".

• ثبت اامی برند

به موجب ماده 5 تصویبنامه مورخ سوم اردیبهشت 1328 مواردی که دولت ثبت آن ها را اجباری دانسته است به شرح ذیل است :

1. داروهای اختصاصی ( سپسیالتیه ) مورد استعمال طبی یا بیطاری که با نسخه پزشک یا بدون آن مصرف می شود.

2. مواد غذایی که در لفاف و یا ظروف و به اسم مشخصی باشد مانند کنسرو و مواد غذایی ، آردهای مخصوص، چای های مختلف ، شکلات ، آب نبات، پنیر، شیر، مربا، ترشی، کره و روغن های مختلف و غیره

3. آب های معدنی یا گازدار، شربت آب های میوه . که در تحت اسم و ظرف مشخصی به معرض فروش گذارده می شود.

4. لوازم آرایش و وجاهت که برای استعمال مستقیم بر روی بدن انسان به کار می رود مانند صابون ، خمیر ، پودر ، محلول عطریات ، ادکلن و پماد

تمام اجناس دارویی و طبی و مواد غذایی مذکور در این آیین نامه، اعم از آن که در داخل ایران ساخته و یا در خارج ساخته و وارد کشور شود و در بازار تحت اسم مشخصی که بر روی برچسب آن زده می شود به معرض فروش قرار گیرد باید دارای علامت صنعتی یا تجارتی ثبت شده بود و در روی برچسب نکات زیر تصریح شود:

الف- اسم تجارتی و نشانی سازنده ی جنس با قید کشور مبدا

ب- شماره ثبت علامت در ایران

بر اساس ماده ی 2 این آیین نامه، علامت و مشخصات بالا باید قبل از به معرض فروش قرار دادن جنس روی اجناسی که از خارجه وارد شده قید گردد.

برچسب مقرره در ماده ی 1 باید طوری الصاق شود که نتوان آن را از روی لفاف یا ظرفی که در آن جنس به معرض فروش گذاشته می شود به سهولت برداشت و تنظیم آن باید به طریقی باشد که نام کشور مبدا و نام و نشانی سازنده علامت و شماره ثبت و از زمانی که وزارت بهداری اعلام کند شماره و تاریخ اجازه ی فروش در ایران خوانا باشد.

تمام این نوشتجات که بر روی برچسب الصاق شده به اجناس خارجه ممکن است به زبان بیگانه باشد استعمال زبان فارسی نیز اختیاری خواهد بود.

• حق استفاده انحصاری از برند

همان طور که در بالا گفته شد، ثبت علامت تجاری در ایران اختیاری است مگر در مواردی که دولت آن را اامی قرار دهد ولی ماده 2 اضافه می کند : " حق استعمال انحصاری علامت تجاری فقط برای کسی شناخته خواهد شد که علامت خود را به ثبت رسانیده باشد ".

علامت تجاری در صورتی که برابر ماده 2 قانون ثبت علایم و اختراعات به ثبت رسیده باشد انحصاری است یعنی مخصوص کسی است که آن را به ثبت رسانیده و تجار دیگر حق استفاده از آن را نخواهند داشت.

• تمایز بخشی علامت تجاری

با توجه به آنچه گفته شد، بارزترین خصیصه علائم تجاری صنعتی یا خدماتی، قدرت تمایزبخشی آن است . به این معنا که هر علامت تجاری باید بتواند کالا یا خدمات اشخاص حقیقی و یا حقوقی را از هم متمایز سازد. لذا از مهم ترین خصایص علائم تجاری عبارتند از :

الف- تمایز بخشی

ب- معرفی ماهیت و کیفیت کالا یا خدمات

علائم تجاری باید حتماَ ویژگی " تازگی " و " جدیدبودن " را به همراه داشته باشند. در واقع، علائمی قابل ثبت می باشند که دارای خلاقیت و ابتکار بوده و با سایر برندها وجه تمایز داشته باشد.

• علائم تجاری ( برندهای ) قابل ثبت

در ماده اول قانون ثبت علائم و اختراعات، علامت تجاری چنین تعریف شده است :

" علامت تجاری عبارت از هر قسم علامتی است اعم از نقش، تصویر، رقم ، حرف ، مهر، لفاف و غیر آن که برای امتیاز و تشخیص محصول صنعتی تجاری یا فلاحتی، اختیار می شود. ممکن است یک علامت تجاری برای تشخیص و امتیاز محصول جماعتی از زارعین یا ارباب صنعتی یا تجار یا محصول یک شهر یا یک ناحیه از مملکت ، اختیار شود ".

همان طور که ملاحظه می شود، نوع علامت جنبه حصری ندارد، بلکه با توجه به ابتکار افراد برای شناسایی محصولات واحدهای تولیدی، صنعتی یا خدماتی مانند حمل و نقل زمینی، هوایی یا دریایی به صورت کلمه ، حرف یا حروف ، عدد، ترسیمات ، عکس ، شکل ، رنگ ، تصویر ، برچسب یا ترکیب آن ها می باشد.

• علائم تجاری ( برندهای ) غیرقابل ثبت

علائمی که ثبت آن ها ممکن نیست ، دو گروه می باشند. برخی از آن ها به دلیل فقدان " صفت مشخصه " و " وجه تمایز " و گروهی به جهت مغایرت با " حفظ منافع عمومی " شرایط لازم را برای ثبت شدن ندارند.

الف) غیرقابل ثبت به دلیل فقدان ویژگی تمایز بخش :

یک علامت تجاری باید دارای ویژگی تمایز بخش باشد در غیر این صورت کمکی به مشتری در شناخت و انتخاب کالای مورد نظرش نمی کند. در واقع، برای اینکه یک علامت بتواند نقش خود را به خوبی ایفاء کند، باید قابلیت تفکیک موضوعاتی را که علامت بر آن ها قرار دارد ، در مقایسه با آن هایی که توسط رقبا ارائه می شود داشته باشد.

علائمی که به دلیل فقدان ویژگی تمایز بخشی قابل ثبت نمی باشند عبارتند از :

* واژه های عمومی یا غیراختصاصی :

واژه های عمومی به واژگان یا عباراتی گفته می شود که برای نامیدن یک دسته از کالاها یا خدمات به کار می روند و لذا از آن ها نمی توان به عنوان علائم تجاری استفاده کرد. به عنوان مثال ساعت به هر وسیله ای گفته می شود که زمان سنجی را انجام می دهد. این نوع کلمات جنبه عمومی داشته و مختص به نوع مخصوصی از کالا نمی باشد.

مثلاَ کلمات قهوه ، شکر ، مبل ، تلویزیون یا قند را نمی توان به عنوان علامت تجاری ثبت کرد.

* واژه های توصیفی :

هنگامی خصوصیت علامت توصیفی است که به ترکیبات یا ویژگی های اساسی یک کالا یا خدمت اشاره کند. مانند ترش یا شیرین

ب) غیرقابل ثبت به دلیل حفظ منافع عمومی

در قوانین کشورها ثبت برخی علائم با منافع عمومی منافات دارد. این امر یا از جهت تعارض با اخلاق حسنه و نظم عمومی بوده و یا از لحاظ اختصاص برخی از نشان ها به موسسات عمومی و سازمان های بین المللی می باشد. ذیلاَ به بررسی بیشتر این مطلب می پردازیم .

* علائم تجاری مخالف با نظم عمومی و یا اخلاق حسنه :

علائمی که با قوانین آمره و ناهیه و مصالح عمومی کشور و نظم عمومی معارض باشند، شایسته ثبت نخواهند بود.

نظم عمومی را در قوانین داخلی تعریف نکرده اند ، ولی می توان گفت " هر عملی که مستم نقض غرض قانونگذاری و مصالح اداره کشور باشد، با نظم عمومی منافات دارد " .

در مجموع کلماتی که باعث لکه دار شدن عفت عمومی می شود و یا کلماتی که مردم را به شورش یا عصیان دعوت می کند نمی توان به عنوان علامت انتخاب نمود. در حقیقت ، می توان گفت هر علامتی که مخالف قانون باشد یا باعث فریب خریدار شود مخالف نظم عمومی است و به این ترتیب از ثبت علائمی که مشتری را نسبت به نوع جنس گمراه می کند جلوگیری خواهد شد . مثلاَ اگر کسی دارویی به بازار عرضه کند که دارای علامتی باشد که تصور شود دارای ویتامین است ولی اصولاَ داروی مزبور فاقد ویتامین باشد ثبت چنین علامتی ممنوع تلقی می شود.

* غیرقابل ثبت بودن علائم رسمی کشورها، موسسات عمومی و سازمان های بین المللی :

هر کشور پرچم ملی، نشان ها ، علائم و نام موسسات رسمی خود را به عنوان مبین هویت خویش حمایت می کند. این نشان ها مربوط به ملت و کشور است و قابل تملک خصوصی نمی باشند. حتی پرچم سایر ملل را نیز نمی توان به عنوان علامت تجاری مورد استفاده قرار داد. وزارت امور خارجه نمونه هایی از پرچم کشورهای مختلف را به اداره ثبت می فرستد تا از ثبت علایمی که مانند آن ها باشد خودداری شود. مدال ها و نشان ها نیز چون در موارد مخصوصی در مقابل خدمات برجسته به اشخاص داده می شود هر کس نمی تواند آن ها را مورد استفاده قرار دهد.

ثبت علائم مزبور علاوه بر اینکه مردم را از حیث دلالت بر منشاء کالایی که علائم برای آن ها به کار می رود، گمراه خواهد کرد، حق مسلم یک کشور را نیز در کنترل علائم متمایز کننده حاکمیتی نقض می کند.

ماده 32 قانون جدید ثبت اختراعات، طرح های صنعتی و علائم تجاری مصوب 1386 مواردی را که علائم غیرقابل ثبت می باشند را به شرح ذیل عنوان نموده است :

الف) نتواند کالاها یا خدمات یک موسسه را از کالاها و خدمات موسسه ی دیگر متمایز سازد.

ب) خلاف موازین شرعی یا نظم عمومی یا اخلاق حسنه باشد. (علائمی که به عنوان علامت تجارتی به کار می رود یا یکی از اجزای علامت تجارتی را تشکیل می دهد،به هیچ وقت نمی تواند بر خلاف ضوابط اسلامی باشد).

ج) مراکز تجاری یا عمومی را به ویژه در مورد مبدا جغرافیایی کالاها یا خدمات یا خصوصیات آن ها گمراه کند.

د) عین یا تقلید نشان نظامی ، پرچم ، یا سایر نشان های مملکتی یا نام یا نام اختصاری یا حروف اول یک نام یا نشان رسمی متعلق به کشور ،سازمان های بین الدولی یا سازمان هایی که تحت کنوانسیون های بین المللی تاسیس شده اند بوده یا موارد مذکور یکی از اجزای آن علامت باشد ،مگر آن که توسط مقام صلاحیتدار کشور مربوط یا سازمان ذی ربط اجازه ی استفاده از آن صادر شود.

ه- عین یا به طرز گمراه کننده ای شبیه یا ترجمه ی یک علامت یا نام تجاری باشد که برای همان کالاها یا خدمات مشابه متعلق به موسسه ی دیگری در ایران معروف است.

و- عین یا شبیه آن قبلا برای خدمات غیر مشابه ثبت و معروف شده باشد مشروط بر آن که عرفاَ میان استفاده از علامت و مالک علاکت معروف ارتباط وجود داشته و ثبت آن به منافع مالک قبلی لطمه وارد سازد.

ز- عین علامتی باشد که قبلاَ به نام مالک دیگری ثبت شده و یا تاریخ تقاضای ثبت آن مقدم یا دارای حق تقدم برای همان کالا و خدمات و یا برای کالا و خدماتی است که به لحاظ ارتباط و شباهت موجب فریب و گمراهی شود.

• لوگو

لوگو یک نماد تصویری است که می تواند معرف یک سایت یا وبلاگ، شرکت، محصول و . باشد . مانند انیمیشن میمون که برای معرفی محصولات چی توز به کار رفته می شود.

لوگوها معمولاَ به گونه ای طراحی می شوند که در عین سادگی حاوی بیشترین اطلاعات و نشانه های تصویری ( معمولاَ با هدف تبلیغاتی ) هستند و بدین ترتیب عامل شناسایی آن محصول در بازار و به نوعی عامل جذب مشتریان می شوند . در بسیاری از موارد تصویر یک لوگو اولین چیزی است که با شنیدن یک نام به ذهنتان می رسد . به عنوان مثال کوکاکولا، نایک ، اپل و غیره

• علائم تجاری تصدیقی ( تاییدکننده یا تضمینی )

علائم تجاری تصدیقی یا تاییدکننده علائمی هستند که در جهت تایید کیفیت ، منبع ، منشاء و اصالت کالا یا خدمات به کار می رود. این علامت تصدیق و تایید می کند که کالا و خدمات مورد نظر موازین کیفی خاصی را حائزند.

علائم تاییدکننده در فرهنگ حقوقی بلاک اینگونه تعریف شده است : " علامت تجاری یا علامت خدماتی علامتی است که به منظور نشان دادن اینکه کالا یا خدمت دارای برخی استانداردهای کیفیت یا نشات گرفتن آن ها از مبدا خاصی است به کار برده می شود ".

معمولاَ وقتی علامت تاییدکننده بر روی کالاها به کار می رود، مصرف کنندگان با اطمینان بیشتری به خرید کالاها یا خدمات می پردازند. انواع ISO ها از علائم تاییدکننده می باشند.

• علائم خدمات

می توان برای خدمتی که به وسیله یک موسسه یا بنگاه یا شخص اعم از حقیقی یا حقوقی انجام می گیرد ، علامتی انتخاب کرد و بدین وسیله آن را از خدماتی که به وسیله دیگران ارائه می شود متمایز و مشخص ساخت. لذا انتخاب علامت، برای خدمات ممکن می باشد و می توان برای خدماتی که به وسیله اشخاص یا موسسات ارائه می شود اعم از اینکه انتفاعی بوده و در قلمرو تجارت قرار داشته باشند، مانند خدمات آموزشی یا تعلیمات هنری یا فنی یا مربوط به بازاریابی ، حمل و نقل و غیره ، یا غیرانتفاعی باشند. مانند موسسات خیریه یا انجمن های ادبی و غیره ، علامتی انتخاب و به ثبت آن اقدام نمود.

• مرجع ثبت برند

مرجع ثبت علائم تجاری و اختراعات ، " اداره کل مالکیت صنعتی " است . ثبت کلیه علائم مزبور و اختراعات فقط در همین اداره به عمل می آید.

• اظهارنامه ثبت علامت تجاری

برای ثبت علامت تجاری باید اظهارنامه ای به زبان فارسی تنظیم شود و دارای تاریخ و امضاء باشد و نکات ذیل در آن درج گردد.

1- مشخصات و اقامتگاه و تابعیت صاحب علامت و قید اینکه مرکز اصلی موسسه تجاری در کجا قرار دارد.

2- در صورتی که اظهارنامه به وسیله وکیل تنظیم شده باشد مشخصات و اقامتگاه وکیل باید قید گردد.

3- رشته تجارت مشخص گردد که مثلاَ تجارت فرش است یا لوازم ماشین یا مواد غذایی و غیره .

4- شرح نوع کالا یا محصولاتی که علامت برای تشخیص آن انتخاب گردیده است با تعیین نوع طبقات .

• طبقه بندی علائم تجاری و برند

هنگامی که قصد ثبت برند دارید می بایست با در نظر گرفتن طبقه بندی علائم تجاری نسبت به ثبت آن اقدام نمایید.

در مورد طبقه بندی بین المللی اختراعات ، موافقت نامه استراسبورگ 1971 (Strasbourg Agreement) و راجع به طبقه بندی بین المللی طرح صنعتی " موافقت نامه لوکارنو 1968 " (locarno) و طبقه بندی بین المللی خدمات و کالا برای ثبت علائم در ایران مورد پذیرش قرار گرفته است .

در آئین نامه ذیربط جهت کلیه ی اجناس، طبقاتی قائل و آن را به 36 قسمت نموده اند که طبقات 1 الی 34 مربوط به کالاها و محصولات و طبقات 35 الی 45 مربوط به خدمات است. مثلاَ طبقه 29 مربوط به روغن ها و چربی های خوراکی و طبقه 23 مربوط به انواع نخ و طبقه ی 24 انواع پارچه است. بنابراین متقاضی باید معلوم کند جنس مورد تقاضای او با کدام یک از طبقاتی که در آئین نامه ی ذکر شده مطابقت دارد .

• تعدد اختیار علامت تجاری

انتخاب و ثبت علامت تجاری محدودیتی ندارد. هر شخصی می تواند ده ها علامت تجاری را به نام خود ثبت کند. لیکن اصولاَ هیچ کس نمی تواند بیش از یک نام تجاری برای خود اختیار کند.

• انتقال حقوق برند

صاحب علامت تجاری می تواند حقوق خود را به طور موقت یا دائمی به شخص یا اشخاص دیگر منتقل کند ( قرارداد فروش یا اجازه بهره برداری ) در هر حالت، اامی به انتقال شرکت ، کالاها و یا کارخانه به منتقل الیه وجود ندارد.

• دسیسه و تقلب در تجارت

دسیسه به معنای مکر ، حیله و توطئه و تقلب به معنای نادرستی و دغلکاری است. دسیسه و تقلب در کسب و تجارت عبارت است از اعمال متقلبانه اسباب چینی هایی که موجب گمراهی خریداران گشته و اسباب انحراف مشتریان را از اجناس و محصولاتی معین فراهم آورد و نظر آن ها را به ناروا به اجناس و محصولات دیگری جلب نماید. این اعمال توام با سوء نیت و مزور، در حقوق تجارت ، " رقابت مکارانه " نامیده شده است. تقلید اسم تجاری، تقلید و جعل علامت تجاری، قلمداد کردن جنسی به جای جنس دیگر، اسباب چینی برای لطمه زدن به شهرت و معروفیت تجاری دیگران و غیره، در زمره و ردیف این اعمال قرار دارند. دسیسه و تقلب در کسب و تجارت ، دامنه ای وسیع تر از رقابت مکارانه دارد.

• ثبت برند بین المللی

دغدغه بسیاری از تجار و بازرگانان عزیز کشورمان که به کار صادرات و واردات کالا مشغولند ، ثبت برند در کشورهای دیگر نیز می باشد تا از سوء استفاده و تقلید از علامت تجاری جلوگیری گردد.

جهت سهولت در ثبت برند مادرید بین المللی، 86 کشور عضو کنوانسیون پاریس با هم متحد شده اند و تحت عنوان سیستم مادرید، یک دستورالعمل بین المللی برای ثبت برند به تصویب رسانده اند.

برای ثبت بین المللی، ابتدا باید علامت تجاری را در کشور خود به ثبت برسانید. سپس می توانید از طریق دفاتر مالکیت صنعتی کشورهای عضو مادرید، درخواست ثبت بین المللی نمایید.

قانون الحاق دولت ایران به اتحادیه پاریس برای حمایت مالکیت صنعتی برای کسانی که موسسات آن ها در خارج از ایران واقع است و عضو اتحادیه مزبور می باشند مزایایی قائل شده است که به طور اختصار ذیلاَ شرح داده می شود :

1- اعضای اتحادیه در سایر کشورهای عضو اتحادیه از لحاظ حقوق مالکیت صنعتی از همان مزایایی استفاده می کنند که اتباع آن کشور دارا می باشند به شرط آنکه شرایط و تشریفاتی را که برای اتباع کشور در نظر گرفته شده است رعایت نمایند.

2- عضو اتحادیه که در کشور خود علامتی را به ثبت رسانیده است می تواند حمایت علامت خود را در کشورهای دیگر عضو اتحادیه تحصیل نماید مگر آنکه علامت مزبور به حقوق مکتسبه اشخاص لطمه وارد سازد.

3- عضو اتحادیه که در کشور خود تقاضای ثبت علامتی را نموده است در سایر کشورهای عضو اتحادیه در مدت 6 ماه پس از تقاضای ثبت برای تقاضای ثبت همان علامت حق تقدم دارد.

4- علامات مشهور در کلیه کشورهای عضو اتحادیه مورد حمایت قرار می گیرند.

5- اعضای اتحادیه از ثبت علاماتی که مشابه نشان ها و درفش ها و مهرها و سایر علامات رسمی اعضای اتحادیه باشند و علامات مزبور به دفتر بین المللی اتحادیه اعلام شده باشد خودداری خواهند نمود.

6- نسبت به حق انتقال علامت و همچنین اجازه استفاده از علامت و استفاده چند شخص از علامت تسهیلاتی در نظر گرفته شده است.

7- در نمایشگاه ها علامت مورد حمایت قرار می گیرند.

8- کیفیت محصولی که علامت کارخانه یا تجارتخانه باید روی آن گذارده شود نمی تواند در هیچ مورد مانع ثبت علامت مزبور شود.

9- مقرراتی برای ضبط و توقیف محصولات تقلیدی در نظر گرفته شده است.

10- ممالک عضو اتحادیه مکلف شده اند حمایت واقعی اتباع اتحادیه را در مقابل رقابت نامشروع تامین کنند.

• اعتراض قبل از ثبت

اعتراض قبل از ثبت علامت باید در ظرف 30 روز از تاریخ انتشار آگهی مربوط به تقاضای ثبت علامت به عمل آید. معترض باید علاوه بر ذکر اسم و شغل و اقامتگاه خود در تهران کلیه دلایل و مدارک خود را نیز توضیح داده و ضمیمه کند. اداره ثبت موظف است در ظرف ده روز از تاریخ وصول اعتراض نامه مراتب را به درخواست کننده ثبت ابلاغ کند.

چنانچه درخواست کننده ثبت بعد از دریافت ابلاغ اداره ثبت به اعتراض تمکین کند درخواست او مسترد می شود و چنانچه تا شصت روز از تاریخ ابلاغ اعتراض نامه تمکین نکند معترض باید به دادگاه شهرستان تهران مراجعه کند تا به دعوی طبق اصول مربوط به دعاوی تجاری رسیدگی به عمل آید و اداره ثبت منتظر خواهد شد تا بعد از اعلام حکم قطعی طبق مفاد حکم رفتار کند. چنانچه معترض در ظرف 60 روز از تاریخ ابلاغ اعتراض نامه به متقاضی ثبت اعتراض خود را تعقیب ننماید علامت تقاضا شده به نام درخواست کننده آن به ثبت خواهد رسید.

• اعتراض بعد از ثبت علامت

چون ممکن است اشخاص ذینفع متوجه آگهی تقاضای ثبت نشوند یا آنکه بعد از ثبت علامت طریقه استعمال آن طوری باشد که مصرف کنندگان عادی را به اشتباه اندازد طبق ماده 22 قانون ثبت علائم تجاری و اختراعات اشخاص ذینفع می توانند در ظرف سه سال بعد از تاریخ ثبت علامت نسبت به آن اعتراض کنند. معترض باید مستقیماَ دادخواست به دادگاه شهرستان بدهد و دادگاه پس از رسیدگی حکم به ابطال ثبت علامت مورد اعتراض یا حکم به رد اعتراض خواهد داد.

• اعتراض به رد تقاضای ثبت از طرف اداره ثبت

اداره ثبت قبل از قبولی تقاضای ثبت موظف است رسیدگی کند که آیا تقاضای ثبت مطابق اصول پیش بینی شده در قانون تنظیم شده و جزء علائم ممنوعه نیست و همچنین شباهتی با علامات ثبت شده قبلی ندارد و چنانچه تشخیص دهد که علامتی واجد شرایط لازم برای ثبت نیست اختیار دارد تقاضای ثبت علامت را رد کند. برای حفظ حقوق اشخاص در مقابل تصمیمات اداره ثبت قسمت آخر ماده 7 قانون ثبت علائم مقرر می دارد : " در صورتی که تقاضای ثبت رد شود علل باید صریحاَ ذکر گردد. تقاضاکننده می تواند از تصمیم رد تا ده روز از تاریخ ابلاغ آن به رئیس محکمه اول ابتدایی تهران شکایت کند. حکم محکمه قابل استیناف و تمییز خواهد بود ".

• انتقال و اجازه استفاده

صاحب علامت تجاری می تواند آن را به دیگری منتقل کند یا بدون انتقال، اجازه استفاده از آن را به دیگری بدهد. قانون ثبت علامت تجاری و اختراعات در این مورد می گوید ، " علامت تجاری قابل نقل و انتقال است. ولی انتقال آن در مقابل اشخاص ثالث، وقتی معتبر است که موافق مقررات این قانون، به ثبت رسیده باشد ".

علامت تجاری پس از فوت صاحب آن قهراَ ، به ورثه او منتقل می شود. در هر حال، لازم است که به موجب اظهارنامه ، نام صاحب جدید آن، جهت ثبت ، به اداره کل مالکیت صنعتی اعلام گردد.

در مواردی که صاحب علامت یا قائم مقام قانونی او، استفاده از آن را به دیگری اجازه دهد. این اجازه در صورتی معتبر خواهد بود که اجازه نامه مربوط به آن، در ایران به ثبت رسیده باشد. در مواردی که اجازه استفاده از علامت تجاری، به امضای صاحب علامت و استفاده کننده رسیده باشد، ثبت اجازه نامه مزبور، با تقاضای کتبی صاحب علامت یا نماینده مجاز او یا تقاضای کتبی استفاده کننده ، صورت خواهد گرفت.

• گواهی تایید ثبت علامت تجاری

پس از آنکه علامت تجاری به ثبت رسید گواهی ثبت با الصاق یک نمونه کامل آن به صاحب علامت داده می شود . گواهی تایید ثبت علامت تجاری شامل نکات ذیل خواهد بود :

1- تاریخ وصول اظهارنامه و شماره ثبت آن در دفتر ثبت اظهارنامه

2- تاریخ ثبت علامت و شماره ثبت آن

3- اسم و شغل و تابعیت و اقامتگاه صاحب علامت

4- نوع مال اتجاره و یا محصول و یا طبقات علامت مزبور

5- در صورتی که علامت قبلاَ در کشورهای خارج ثبت شده باشد تاریخ و شماره و محل ثبت آن .

6- تاریخ صدور تصدیق

7- مدت اعتبار علامت

8- امضاء رئیس شعبه ثبت علامت تجاری و مدیر کل اسناد و املاک

• مدت اعتبار علامت تجاری و تجدید ثبت آن

علامات تجاری که به ثبت می رسند تا مدت ده سال از تاریخ تنظیم اظهارنامه ، اعتبار ثبت دارند. با تقاضای مجدد صاحب علامت در پایان مدت، مجدداَ برای ده سال دیگر به حالت انحصاری باقی می مانند. ( در صورت عدم درخواست تمدید ثبت ظرف مهلت یاد شده، امکان درخواست آن ظرف مهلت 6 ماه پس از پایان اعتبار ثبت علامت ، با پرداخت جریمه تاخیر به میزان نصف هزینه ثبت علامت وجود دارد ، والا ثبت علامت از درجه اعتبار ساقط خواهد شد . )

تقاضای تجدید ثبت علامت، باید در دو نسخه تنظیم و به امضای صاحب علامت یا قائم مقام یا نماینده قانونی او برسد و نمونه علامت در روی آن الصاق شود.

از انتخابتان متشکریم.

ماده ی 585 قانون تجارت، ثبت موسسات غیر تجارتی را به نظامنامه ی وزارت عدلیه موکول کرده.وزارت مزبور در سال 1311 شمسی نظامنامه ای در این مورد تصویب کرد که سپس تبدیل بهآئین نامه ی اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیر تجارتی»در سال 1337 شمسی گردید.

 اینک آئین نامه ی مزبور که در شماره ی 4016مورخ 5/9/37 رومه ی رسمی کشور انتشار پیدا کرده برای ثبت این قبیل موسسات مورد عمل و استناد است.

این آئین نامه مشتمل بر 14 ماده و دارای فصول زیر است:

مقدمه،تسلیم اظهارنامه ی مجامع و موسسات غیر تجارتی،انحلال تشکیلات و موسسات غیر تجارتی،حق الثبت.

ماده ی اول آئین نامه ی اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیر تجارتی که در واقع تفسیر قانونی ماده ی 584 قانون تجارت است می گوید:

مقصود از تشکیلات و موسسات غیر تجارتی مذکور در ماده ی 584 قانون تجارت کلیه ی تشکیلات و موسساتی است که برای مقاصد غیر تجارتی از قبیل امور علمی یا ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می شود اعم از اینکه موسسین و تشکیل دهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند. »

و تبصره ی این ماده اضافه می کند که: تشکیلات و موسسات مزبور می توانند عناوینی از قبیل انجمن،کانون یا بنگاه و امثال آن اختیار نمایند.ولی اتخاذ عناوینی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارد از طرف موسسات مزبور ممکن نخواهد بود. »

از مدلول این ماده و تبصره ی آن پیداست که مجامع غیر تجارتی ممکن است انتفاعی باشند مثل کانون مشاوره ی اقتصادی و موسسه ی بازاریابی و گروه تبلیغاتی و غیره و ممکن است  غیر انتفاعی باشند مثل انجمن ورزش و جمعیت حمایت حیوانات و کانون مطالعات روانی و جوامع صنفی و احزاب ی و نظایر این ها.

برای توضیح بیشتر و تقسیم دقیق تر ماده ی (2)آئین نامه می گوید:

تشکیلات و موسسات مزبور .به دو قسمت تقسیم می شوند:

الف)موسساتی که مقصود از تشکیل آن ممکن است جلب منافع مادی و تقسیم آن بین اعضای خود نباشد.

ب) موسساتی که مقصود از تشکیل آن ممکن است جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور بین اعضای خود یا غیر باشد مانند کانون های فنی و حقوقی و غیره.

برای اینکه موسسات غیر تجارتی که نوعاَ نباید عملیات تجارتی انجام دهند رسمیت پیدا نمایند و شخصیت حقوقی داشته باشند باید  به ثبت برسند .

ثبت شرکت

 به موجب ماده ی 3 آئین نامه ی مزبور ثبت مجامع غیر تجارتی در تهران در اداره ی ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی و در شهرستان ها در اداره ی ثبت مرکز اصلی آن بعمل خواهد آمد.

تقاضای ثبت مجامع غیر تجارتی بوسیله ی اظهارنامه بعمل می آید که از طرف موسسین تسلیم اداره ی ثبت می شود.

اظهارنامه که دارای تاریخ تسلیم و امضای تشکیل دهندگان است متضمن مطالبی است که موضوع یا هدف موسسه،نام،تابعیت،اقامتگاه،دارائی،مراکز شعب و اسامی موسسین را نشان دهد.

نمونه اظهارنامه ی ثبت موسسات غیر تجارتی به شرح ذیل است:

1-نام موسسه.

2-تابعیت.

3-مرکز اصلی(اقامتگاه)

4-موضوع موسسه.

5-مراکز شعب مختلف.

6-اسامی موسسین.

7-دارائی.

8-نام و اقامتگاه و تابعیت وکیل(در صورتیکه بوسیله ی وکیل تسلیم شود)

ضمائم اظهارنامه که اسناد و مدارک تشکیل موسسه می باشند عبارتند از:

صورت جلسه ی مجمع عمومی.

اساسنامه.

صورت جلسه ی انتخاب هیئت مدیره و قبولی آنان.

برگ رسید دارائی،برگ رسید حق الثبت.

بعلاوه در صورتیکه موسسه ی مزبور غیرانتفاعی باشد اجازه نامه ی شهربانی هم که موافقت خود را با ثبت آن اعلام داشته به ضمائم علاوه شود.پس از آنکه اظهارنامه و مدارک ضمیمه مورد بررسی و تحقیق از طرف متصدیان امر قرار گرفت در دفتر مخصوص ثبت و سپس خلاصه ی ثبت در رومه ی رسمی برای اطلاع عموم آگهی می شود.هر تغییری که بعداَ بوجود آید باید بااسناد مثبته ثبت و طی آگهی انتشار یابد.موسسات غیر تجارتی خارجی هم که در ایران فعالیت دارند باید خود را به ثبت برسانند و شرایط آن همان شرایط موسسات داخلی است الا اینکه بعضی از ضمائم اگر به زبان خارجی باشد ترجمه ی گواهی شده ی آن نیز ضمیمه می شود.

انحلال-انحلال تشکیل و موسسات غیر تجارتی دو حالت ممکن است دارا باشد:اختیاری-اامی.

اولی در صورتیست که خود موسسه تصمیم به انحلال بگیرد و در این صورت اگر مدیر تصفیه در اساسنامه پیش بینی نشده باشد یک نفر انتخاب می شود و الا خود وی امر تصفیه را بر عهده خواهد گرفت.

 

یکی از انواع ثبت برند، ثبت بین المللی است. کشورهایی که به عضویت کنوانسیون پاریس درآمده اند، از مزایایی جهت ثبت برند خود بهره مند می گردند. همان طور که در مقالات پیش نیز اشاره شد، برای ثبت بین المللی برند ، باید ابتدا برند را در کشور خود به ثبت برسانید. سپس می توانید از طریق دفاتر مالکیت صنعتی کشورهای عضو مادرید، درخواست ثبت بین المللی نمایید.

امتیاز استفاده از این سیستم این است که شما می توانید به راحتی یک اظهارنامه بین المللی به سازمان جهانی مالکیت معنوی بدهید و از این طریق از حمایت های کشورهای عضو کنوانسیون مادرید بهره مند شوید. کشورهایی که با درخواست شما موافقت نمایند، موظف اند از علامت یا نام بین المللی شما در کشور خود حمایت کنند.

صاحب علامت تجاری، می تواند آن را انتقال دهد. در شرایط انتقال علامت تجاری بین المللی، باید چند مساله مد نظر قرار بگیرد .

1) به شخصی که حق تشکیل پرونده برای یک علامت بین المللی را ندارد ، انتقال صورت نمی پذیرد.

2) ثبت انتقال علائم باید در دفتر ثبت بین المللی نیز میسر باشد.

3) اداره کشور متبوع مالک پیشین در صورت هر گونه خلافی حق درخواست ابطال علامت ثبت شده در دفتر خود را دارد.

4) کشور متبوع مالک جدید باید نسبت به انتقال علامت اعلام موافقت نموده باشد .

بدین ترتیب با لحاظ شرایط فوق ، می توان نسبت به انتقال علائم تجاری اقدام نمود. ذکر این نکته ضروری است که دولت ها حق دارند با هر عمل منافی با ت های اقتصادی- تجاری – ی خود مقابله کنند و بنابراین انتقال علائم هم در درجه اول باید مورد پذیرش کشور انتقال دهنده و انتقال گیرنده باشد.

با رعایت شرایط نامبرده ، درخواست ثبت اجازه استفاده علامت تجاری، روی فرم رسمی مخصوص توسط مالک یا اگر اداره قبول کند توسط اداره عضو متعاهد مالک یا اداره کشور عضو متعاهدی که اجازه استفاده در آن کشور واگذار می شود، به دفتر بین المللی تسلیم خواهد شد .

درخواست مذکور حاوی مطالب ذیل خواهد بود :

1) شماره ثبت بین المللی

2) نام مالک

3) نام و نشانی گیرنده اجازه استفاده که طبق دستورالعمل های اداری ذکر می شود.

4) اعضای متعاهد تعیین شده که اجازه استفاده در آن کشورها واگذار می شود.

5) این نکته که اجازه استفاده برای کلیه کالاها و خدمات مندرج در ثبت بین المللی اعطاء می شود یا فقط کالاها و خدماتی که اجازه استفاده برای آن ها اعطا می شود که طبق طبقات مناسب طبقه بندی بین المللی کالاها و خدمات گروه بندی می شوند.

درخواست فوق موارد ذیل را نیز منعکس خواهد کرد :

1) هر گاه گیرنده اجازه استفاده شخصیت حقیقی باشد، نام کشوری که او تبعه آن است.

2) هر گاه گیرنده اجازه استفاده شخصی حقوقی باشد، ماهیت حقوقی شخصیت حقوقی مذکر و کشور آن و در صورت وم ، مشخصات منطقه ای ( استان ، شهرستان ، ایالت یا غیره ) که تحت قوانین آن منطقه این شخصیت حقوقی تاسیس شده است.

3) این نکته که اجازه استفاده فقط بخشی از قلمرو یک عضو خاص متعاهد تعیین شده را در برمی گیرد.

4) هر گاه گیرنده اجازه استفاده نماینده ای داشته باشد، نام و نشانی نماینده طبق دستورالعمل های اداری .

5) هر گاه اجازه استفاده انحصاری باشد، این قضیه نیز قید خواهد شد.

6) در صورت امکان ، مدت اجازه استفاده .

در انتها ، در خواست فوق توسط مالک یا اداره ای که به وسیله آن درخواست مذکور تسلیم شده است امضاء خواهد شد .

چنانچه درخواست ثبت اجازه استفاده شرایط مقرر را رعایت نکرده باشد، دفتر بین المللی مراتب را به مالک و اگر درخواست توسط اداره تسلیم شده باشد به آن اداره اطلاع خواهد داد.

درصورتی که نقص ها ظرف مدت 3 ماه از تاریخ اخطار رفع نقص فوق که توسط دفتر بین المللی ارسال شده است رفع نشود، درخواست مذکور ترک شده تلقی خواهد شد و دفتر بین المللی مراتب را به صورت همزمان به مالک و اگر درخواست توسط اداره ای تسلیم شده باشد، به آن اداره نیز ابلاغ خواهد کرد و هر گونه هزینه پرداخت شده را پس از کسب مبلغی برابر نصف مبلغ اصلی پیش بینی شده به عضوی که آن را پرداخت نموده است مسترد خواهد کرد.

اما چنانچه درخواست ثبت اجازه استفاده ، شرایط مقرر را رعایت کرده باشد، دفتر بین المللی اجازه استفاده و همچنین اطلاعات مندرج در درخواست را در دفاتر ثبتی بین المللی به ثبت خواهد رساند و مراتب را عیناَ به ادارات کشورهای عضو متعاهد تعیین شده که در آن ها اجازه استفاده اعطا شده است ابلاغ خواهد کرد و همزمان با آن به مالک و اگر درخواست توسط اداره ای تسلیم شده باشد به آن اداره اطلاع خواهد داد.

اداره یک کشور عضو متعاهد تعیین شده که توسط دفتر بین المللی از ثبت اجازه استفاده در آن کشور مطلع شده است می تواند اعلام نماید که ثبت اجازه استفاده در آن کشور فاقد اعتبار است و هیچ تاثیری ندارد.

اعلامیه مشروحه فوق حاوی مطلب ذیل خواهد بود :

1) دلایلی که بر اساس آن ها ثبت اجازه استفاده فاقد اعتبار است و هیچ تاثیری ندارد.

2) هر گاه اعلامیه فوق بر کلیه کالاها و خدمات که اجازه استفاده به آن ها مربوط می شود موثر نباشد، آن دسته از کالاها و خدمات که تحت تاثیر اعلامیه قرار می گیرند و آن دسته از کالاها و خدمات که تحت تاثیر قرار نمی گیرند.

3) مواد اساسی قانونی مربوط به آن اگر وجود داشته باشد و

4) اینکه آیا اعلامیه مذکور می تواند مشمول تجدید نظر خواهی یا بررسی مجدد بشود یا خیر . اعلامیه ، برای دفتر بین المللی ارسال خواهد شد و دفتر بین المللی هرگونه اعلامیه صادره را در دفاتر ثبت ین المللی به ثبت خواهد رساند و مراتب را عیناَ به عضوی که مالک یا اداره درخواست ثبت اجازه استفاده را تسلیم نموده ابلاغ خواهد کرد.

هر گونه تصمیم نهایی و قطعی مربوط به اعلامیه صادره به دفتر بین المللی ابلاغ خواهد شد و دفتر مذکور آن را در دفاتر ثبتی بین المللی به ثبت خواهد رساند و آن را عیناَ به عضوی که ( مالک یا اداره ) درخواست ثبت اجازه استفاده را تسلیم نموده ابلاغ خواهد کرد.

لازم به توضیح است که :

الف) اداره یک کشور عضو متعاهد که قوانین آن ثبت اجازه استفاده از علائم تجاری را مقرر نمی کند می تواند به دبیرکل اعلام کند که ثبت اجازه استفاده در دفاتر ثبتی بین المللی در مورد آن عضو متعاهد هیچ تاثیری ندارد و فاقد اعتبار است.

ب) اداره یک کشور عضو متعاهد که قوانین آن ثبت اجازه استفاده از علائم تجاری را مقرر می کند می تواند قبل از تاریخی که در آن تاریخ عضو متعاهد مکلف به رعایت موافقتنامه یا پروتکل شود، به دبیر کل اطلاع دهد که ثبت اجازه استفاده در دفاتر ثبتی بین المللی در آن کشور عضو متعاهد هیچ تاثیری ندارد و فاقد اعتبار است. این اعلامیه را می توان در هر زمان در صورت تمایل مسترد نمود.

از همراهیتان سپاسگزاریم.

شرکت سهامی خاص شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه ی آن منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده و سرمایه ی آن منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده و سرمایه ی آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام،محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.سرمایه ی شرکت سهامی خاص بوسیله ی خود موسسین تامین می شود و چنین شرکتی نمی تواند سهام خود را پذیره نویسی یا برای فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نماید یا به انتشار آگهی و اطلاعیه یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت ورزد.حداقل سرمایه ی شرکت سهامی یک میلیون ریال می باشد.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص:

1-دو برگ اظهارنامه ی شرکت سهامی خاص،تکمیل آن و امضاء ذیل اظهارنامه  توسط کلیه ی سهامداران.

2-دو جلد اساسنامه ی شرکت سهام خاص که ذیل تمام صفحات آن به امضاء کلیه ی سهامداران رسیده باشد.

3-دو نسخه صورت جلسه ی مجمع عمومی موسسین که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد.

4-دو نسخه صورت جلسه ی هیئت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.

5-فتوکپی شناسنامه کلیه ی سهامداران و بازرسین برابر اصل شود.

6-ارائه ی گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه ی شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آن جا باز شده است.

تذکر:در صورتی که مقداری از سرمایه ی شرکت آورده ی غیر نقدی باشد(اموال منقول و غیر منقول)ارائه ی تقویم نامه ی کارشناس رسمی دادگستری اامی است و در صورتی که اموال غیر منقول جزء سرمایه ی شرکت قرار داده شود ارائه ی اصل سند مالکیت ضروری است.

7-ارائه ی مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس اداره ی ثبت شرکت ها

8-کپی کارت ملی

توجه: کلیه ی شرکت های سهامی خاص موظفند یک جلد دفتر سهام جهت ثبت سهام شرکت تهیه نمایند و تغییرات سهام نیز طبق مقررات در آن ثبت گردد.

در صورت کامل بودن مدارک ابرازی ،کارشناس اداره ی ثبت شرکت ها نسبت به تهیه ی پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پس از تایید مسئولین اداره ی ثبت شرکت ها تحویل متقاضی می شود.متقاضی بایستی حق الثبت و حق الدرج آگهی تاسیس شرکت در رومه را پرداخت نماید و مدارک را به قسمت ثبت دفاتر اداره ی ثبت شرکت ها تحویل داده و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ی ثبت سهامداران(که خود یا از سهامداران بوده یا وکیل رسمی شرکت می باشد)با قید(ثبت با سند برابر است)امضاء اخذ می نماید و سپس آگهی تایپ شده باید به امضاء رئیس اداره ی ثبت شرکت ها برسد.

یک نسخه از مدارک ضبط و در پرونده ی شرکت در بایگانی اداره ی ثبت شرکت ها نگهداری خواهد شد و یک نسخه ی دیگر از مدارک( اظهارنامه ی یک برگ،اساسنامه ی یک جلد،صورت جلسه ی مجمع عمومی موسسین یک نسخه و صورت جلسه ی هیات مدیره یک نسخه)ور به مهر اداره شده و تحویل متقاضی می گردد.

نسخه ی دوم آگهی تاسیس جهت درج در رومه ی کثیرالانتشار شرکت تحویل و نسخه ی اول آگهی تایپ شده را جهت درج در رومه ی رسمی جمهوری اسلامی ایران(پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می شود)تسلیم می نماید.

چند نکته:

-انتخاب مدیر عامل باید با ارسال یک نسخه ی صورت جلسه هیات مدیره به اداره ی ثبت شرکت ها به ثبت برسد.در عین حال مدیر عامل نمی تواند مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.

-پس از تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص هیات مدیره می باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه ی دفاتر قانونی شرکت(رومه-کل)و پلمپ دفاتر در اداره ی ثبت شرکت ها اقدام نماید.

-طبق ماده ی 48 قانون مالیات های مستقیم شرکت های سهامی موظفند ظرف مدت یک ماه از تاریخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر(با توجه به مبلغ سرمایه) به ادارات دارایی مراجعه نمایند عدم انجام امر مذکور در مهلت مقرر مشمول جریمه می شود.

-چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه ی ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه ی مربوطه جهت ثبت و درج در رومه ی رسمی به اداره ی  ثبت شرکت ها تقدیم می گردد:

1.انتخاب مدیران و بازرسان

2.تصویب ترامه

3.کاهش یا افزایش سرمایه ی شرکت و یا هر گونه تغییر در موارد اساسنامه

4.انحلال شرکت و نحوه ی تصفیه ی آن

در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل  نماید ،با تعیین روز تصفیه و آدرس محل تصفیه صورت جلسه ی انحلال ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ی ثبت شرکت ها ارسال می شود ،تا پس از  ثبت در رومه ی رسمی آگهی شود.

 

امروزه بنا به دلایل متعدد، تمایل اشخاص حقیقی به انجام فعالیت های اقتصادی در قالب شرکت های تجاری افزایش یافته و بلکه در مورد فعالیت های بزرگ به یک ضرورت تبدیل شده است. از این رو مطالعه راجع به انواع شرکت های تجاری و قوانین ثبت آن از اهمیت بسزایی برخوردار است.

نظر به اهمیت موضوع، در این مقاله تلاش نموده ایم تا اطلاعات کاملی را دراین رابطه در اختیار علاقمندان قرار دهیم. پیش از هر چیز لازم به یادآوری است در صورت نیاز به هرگونه مشاوره در رابطه با ثبت شرکت می توانید با متخصصان فوق حرفه ای ثبت نیک تماس حاصل فرمایید. متخصصان ثبت شرکت نیک ، با سال ها تجربه و همچنین با تسلط کاملی که به قوانین و اصول حقوقی دارند، به شما کمک خواهند کرد تا تصمیمات صحیح تری اتخاذ نمایید.

چه کسانی می توانند در ایران شرکت ثبت نمایند ؟

کلیه ی اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از ایرانی و خارجی می توانند در ایران شرکت ثبت نمایند.

نکته :

– دارا بودن سوء پیشینه اشخاص مانعی جهت ثبت شرکت نیست فقط نمی توانند جزء هیئت مدیره، مدیر عامل و یا بازرسین شرکت باشند.

– حداقل سن برای ثبت شرکت سال است.

حداقل اعضا برای ثبت شرکت

حداقل اعضا برای ثبت شرکت دو نفر می باشد. چنانچه فرد مایل است تمام اختیارات را خود در دست بگیرد می تواند 99 درصد سهام را به خود اختصاص داده و 1 درصد باقی مانده را به دیگری و تمامی سمت ها اعم از مدیر عامل ، رئیس هیات مدیره و حق امضا را به خود اختصاص دهد و شخص دوم را به عنوان عضو ساده هیئت مدیره انتخاب کند.

شرایط عمومی و اختصاصی ثبت شرکت

شرایط عمومی ثبت شرکت : قصد و رضا ، اهلیت ، معین بودن موضوع ، قانونی بودن جهت و هدف. همچنین شرایط اختصاصی تشکیل شرکت عبارت است از : وجود شرکا ، همکاری شرکا ، سرمایه گذاری ، تقسیم سود و زیان ، مبادرت به عملیات بازرگانی .

انواع شرکت های قابل ثبت

به موجب ماده 20 قانون تجارت ، شرکت های تجاری بر هفت قسم است :

شرکت سهامی، شرکت بامسئولیت محدود، شرکت تضامنی، شرکت مختلط غیرسهامی، شرکت مختلط سهامی، شرکت نسبی و شرکت تعاونی.

1) شرکت سهامی

شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.

شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود:

نوع اول: شرکت هایی که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند این گونه شرکت ها، شرکت سهامی عام نامیده می شوند.

نوع دوم: شرکت هایی که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است.این گونه شرکت ها، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.

2) شرکت بامسئولیت محدود

شرکت بامسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل می شود و هر یک از شرکا بدون آنکه سرمایه به سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول دیون و تعهدات شرکت خواهد بود. در نام شرکت باید عبارت " بامسئولیت محدود " ذکر شود وگرنه در برابر اشخاص ثالث تضامنی محسوب خواهد شد.

3) شرکت تضامنی

به موجب قانون تجارت ، شرکت تضامنی شرکتی است که درتحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود،مقصود ازمسئولیت تضامنی شرکاء این است که اگر دارایی شرکت برای پرداخت تمام بدهی های شرکت کافی نباشد هریک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است. هرقراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد درمقابل اشخاص کان لم یکن خواهد بود. »

4) شرکت مختلط غیرسهامی

شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که برای امور تجاری در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود. شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه ای است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد. در اسم شرکت باید عبارت ( شرکت مختلط ) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.

5) شرکت مختلط سهامی

بنا به تعریف ماده 162 قانون تجارت شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین یک عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می شود.

شرکای سهامی ( عادی ) ، کسانی هستند که سرمایه آن ها به صورت سهام دارای ارزش واحد ( متساوی القیمه ) درآمده و مسئولیت آن ها محدود به میزان سرمایه ای است که در شرکت دارند.

شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام درنیامده و مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود. در صورت تعدد شریک ضامن ، مسئولیت آن ها در مقابل طلبکاران و روابط آن ها با یکدیگر تابع مقررات شریک تضامنی است.

6) شرکت نسبی

شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجاری تحت عنوان و اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل می شود و مسئولیت هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته اند . در شرکت نسبی بعد از اسم شرکت عبارت ( شرکت نسبی ) و حداقل اسم یکی از شرکاء شرکت باید ذکر شود و در صورتی که اسم شرکت شامل نام همه شرکاء نباشد بعد از اسم شریک یا شرکایی که قید شده عبارتی از قبیل ( شرکاء و برادران ) ضروری می باشد.

7) شرکت تعاونی

طبق تعریف ماده اول قانون شرکت های تعاونی مصوب 11/ 5/ 34 شرکت تعاونی شرکتی است که برای مدت نامحدود به منظور رفع احتیاجات مشترک شرکا و بهبود وضع مادی و اجتماعی آنان تشکیل می شود.بنابراین، هدف اصلی این شرکت ها کمک به بهبود وضع اقتصادی و رفاه شرکاء و تامین حوائج و نیازمندی های مخصوص آن ها است و معمولاَ در مواقعی بیشتر تشکیل می شود که وضع اقتصادی آشفته و نامساعد باشد و بعلت تورم و گرانی قدرت خرید مردم کم است و لذا برای ارائه خدمات و تولید و امکانات رفاهی،اقشار کم درآمد را تحت پوشش خود قرار می دهد.

مشخصات عمومی انواع شرکت های تجاری

نوع شرکت                        حداقل شرکا            حداقل هیات میره یا مدیران

شرکت سهامی عام                  5 نفر                               5 نفر

شرکت سهامی خاص               3 نفر                              3 نفر

شرکت با مسئولیت محدود         2 نفر                       یک نفر یا بیشتر  

شرکت تضامنی                     2 نفر                       یک نفر یا بیشتر

شرکت نسبی                        2 نفر                       یک نفر یا بیشتر

شرکت مختلط سهامی              2 نفر                       یک نفر یا بیشتر

شرکت مختلط غیر سهامی        2 نفر                       یک نفر یا بیشتر

شرکت تعاونی                     7 نفر                        یک نفر یا بیشتر  

مسئولیت شرکا در انواع شرکت های تجاری :

– شرکت سهامی عام :  به میزان مبلغ اسمی سهام هر شریک »

– شرکت سهامی خاص : به میزان مبلغ اسمی سهام هر شریک »

– شرکت با مسئولیت محدود : به میزان سهم الشرکه هر شریک »

– شرکت تضامنی : نامحدود است و هر شریک مسوولیت کامل دارد »

– شرکت نسبی  : به نسبت سهم الشرکه هر شریک »

– شرکت مختلط سهامی  : شرکای ضامن: نامحدود.شرکای سهامی: به میزان مبلغ اسمی هر شریک»

– شرکت مختلط غیر سهامی : شرکای ضامن: نامحدود.شرکای غیر سهامی: به میزان سهم الشرکه»

– شرکت تعاونی : در صورت سهامی بودن به میزان مبلغ اسمی هر سهامدار.در غیر سهامی:با توجه به تراضی شرکا در اساسنامه »

مدارک مورد نیاز جهت ثبت انواع شرکت های تجاری

1) مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی خاص :

–  اظهارنامه شرکت سهامی خاص که توسط اداره ثبت شرکت ها به صورت فرم چاپ شده است. 2 نسخه

– اساسنامه شرکت سهامی خاص که توسط مؤسسین تهیه می شود. 2 جلد

– صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین. 2 برگ

– صورت جلسه هیأت مدیره با امضای مدیران منتخب. 2 نسخه

– فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازریس یا بازرسان.

– ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تأسیس درآنجا افتتاح شده است.

– ارائه مجوز در صورت نیاز( بنا به اعلام اداره ثبت شرکت ها)

– ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری در صورتی که آورنده سرمایه شرکت اموال غیر نقدی ( منقول یا غیر منقول ) را معرفی کرده باشد.

– ارائه اصل سند مالکیت در صورتی که اموال غیر منقول جهت سرمایه شرکت معرفی شده باشد.

– انتقال مال غیرمنقول به نام شرکت.

2) مدارک ثبت شرکت سهامی عام :

مرحله اول: (مرحله تشکیل و تحصیل اجازه پذیره نویسی )

– دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی که بایستی به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد.

– دو نسخه طرح اساسنامه تکمیل شده

– دو نسخه اظهارنامه ی تکمیل شده

– تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت موسسین

– اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه (حداقل 35% از 20 % سرمایه تعهد شده)

– اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

– اصل مجوز اولیه از سازمان بورس و اوراق بهادار

-تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام پیشنهادی های و همچنین فیش واریزی مربوطه

مرحله دوم: ( مرحله ایجاد و ثبت شرکت های عام سهامی)

– دو نسخه اساسنامه که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده باشد.

– دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین متضمن تصویب اساسنامه تعیین،اعضاء هیئت مدیره،انتخاب بازرسان و رومه های کثیرالانتشار

– دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره

– اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت(در صورتیکه قسمتی از سرمایه موسسین بصورت غیر نقدی باشد)

– اصل مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار(مجوز ثانویه)

3) مدارک ثبت شرکت بامسئولیت محدود  :

– دو برگ شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران

– دو برگ تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران

– دو جلد اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران

– دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.

– دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.

– تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده  نفر باشد)

– اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضا ی هیات مدیره،مدیر عامل

– تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن

– معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر رومه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن

– اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

– اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

4) مدارک ثبت شرکت تضامنی

–  دو نسخه شرکتنامه تکمیل شده

–  دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده

–  دو نسخه اساسنامه تکمیل شده

–  تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام های پیشنهادی و همچنین فیش واریزی

–  اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

–  تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکاء ، مدیران و هیات نظار ( در مواردی که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند).

–  اصل گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیات مدیره ، مدیر عامل

–   دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین

–  دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره

–  اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

5) مدارک ثبت شرکت مختلط غیرسهامی

– دو نسخه اظهارنامه به امضای شرکا

– دو نسخه شرکتنامه به امضای کلیه شرکا

– دو نسخه اساسنامه به امضای شرکا

– دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین به امضای کلیه شرکا ( با معرفی شریک یا شرکای ضامن که سمت مدیریت دارند )

– فتوکپی شناسنامه شرکا و پایان خدمت در صورت مشمولی

– اخذ مجوز از شورای مرکزی اصناف یا موافقت اصولی از وزارتخانه مربوطه در صورت نیاز

6) مدارک ثبت شرکت مختلط سهامی

– یک نسخه مصدق از شرکت نامه

– یک نسخه مصدق از اساسنامه

– اسامی مدیر یا مدیران شرکت

– نوشته ای با امضای مدیر شرکت ،حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه و پرداخت واقعی لااقل ثلث از آن سرمایه

– سوابق مصدق از تصمیمات مجمع عمومی در موارد مذکور در مواد 40،41،44

– نوشته ای با امضای مدیر شرکت،حاکی از پرداخت تمام سرمایه ی نقدی شرکای ضامن و تسلیم تمام سرمایه ی غیر نقدی با تعیین قیمت حصه های غیر نقدی .

7) مدارک ثبت شرکت نسبی

– دو نسخه شرکتنامه تکمیل شده

– دو نسخه تقاضانامه تکمیل شده

– دو نسخه اساسنامه تکمیل شده

– تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام های پیشنهادی و همچنین فیش واریزی

– اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

– کپی برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکاء ، مدیران و هیات نظار ( در مواردی که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند).

– اصل گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیات مدیره ، مدیر عامل

– دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین

– دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره

– اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

8) مدارک لازم جهت ثبت تعاونی

مدارک و اوراقی که اولین هیئت مدیره برای اخذ مجوز ثبت باید همراه درخواست خود به وزارت تعاون ( اداره کل یا اداره تعاون ) تسلیم کند ، عبارت اند از :

– اساسنامه مصوب شرکت یا اتحادیه ؛

– دعوتنامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی ؛

– صورت جلسه اولین مجمع عمومی عادی ، دایر بر تصویب اساسنامه و انتخاب اولین هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان ؛

– رسید پرداخت مقدار وجوه لازم التادیه سرمایه تعاونی ، طبق اساسنامه ؛

– مدارک مربوط به تقویم و تسلیم آن مقدار از سرمایه که به صورت جنسی بوده است ( اگر وجود داشته باشد ) ؛

– فهرست اسامی و مشخصات داوطلبان تشکیل تعاونی ؛

– فهرست اسامی حاضران در اولین مجمع عمومی عادی که حاوی امضای آن ها باشد ؛

– فهرست اسامی و مشخصات و نشانی اعضای اولین هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان اعم از اصلی و علی البدل و مدیر عامل که حاوی امضای آن ها باشد ؛

– قبولی کتبی اعضای اولین هیئت مدیره دایر بر انتخاب رئیس و نایب رئیس و منشی هیئت مدیره ، انتخاب صاحبان امضاهای مجاز و اسامی و مشخصات آن ها و انتخاب مدیر عامل .

شرایط انتخاب نام شرکت

به موجب دستورالعملی که وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی صادر نموده است، نام شرکت باید فارسی و ایرانی باشد. بنابراین اداره کل ثبت شرکت ها از صدور نام های خارجی خودداری می نماید.

در نام شرکت، نام هیچیک از شرکاء نوشته نمی شود. در شرکت های سهامی عام ، کلمه " عام " و در شرکت های سهامی خاص، کلمه " خاص" بلافاصله بعد از اسم یا قبل از اسم شرکت اضافه می شود، به این منظور که نوع شرکت سهامی جهت مراجعه کنندگان مشخص باشد.

همچنین، در اسم شرکت باید عبارت مسئولیت محدود قید شود و اسم شرکت با اسم هیچیک از شرکاء همراه نباشد تا با شرکت تضامنی اشتباه نشود و برای شریک مسئولیت تضامنی نیز ایجاد نگردد.

جهت آشنایی بیشتر شما عزیزان ، در ذیل به مهم ترین نکات انتخاب نام شرکت می پردازیم.

–  دارای معنا و مطابق با فرهنگ اسلامی باشد.

–  اسم شرکت باید سه سیلاب باشد.

–  نام شرکت نباید قبلاَ به ثبت رسیده باشد.

–  در انتخاب نام شرکت حتما باید از اسم خاص استفاده شود .

–  لاتین نباشد.

–  از انتخاب اسامی مشهوره خود داری کنید.

–  اگر نام شما نیاز به مجوز از سازمان هایی دارد حتما قبل از تعیین نام باید مجوز های لازم را اخذ نمایید.

نام پیشنهادی اشخاص حقوقی ( نام شرکت ) در موارد زیر قابل تایید نمی باشد:

– نام هایی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارند.

– نام هایی که در آن از اسامی،عناوین و اصطلاحات بیگانه استفاده شده باشد.

– نام هایی که مخالف موازین شرعی، نظم عمومی و یا شامل واژه های بی معنا یا الفاظ قبیحه و مستهجن و خلاف اخلاق حسنه باشند.

– نام یا نام اختصاری یا حروفی که رسماَ متعلق به دولت باشد از قبیل ایران، کشور، ناجا، مگر با ارائه مجوز از مقام صلاحیت دار دولتی.

– هنگامی که در یک نام پیشنهادی، ترکیبی از دو واژه فارسی، تداعی کننده یک واژه بیگانه باشد، امکان ثبت آن وجود ندارد.

* تبصره: واژه های بیگانه یا غیر متعارف یا مخفف تنها در صورتی قابل استفاده در نام شخص حقوقی (نام شرکت) است که مورد تایید فرهنگستان زبان و ادب فارسی باشند.

 

• شرکت تضامنی :

ماده ۱۱۶ قانون تجارت شرکت تضامنی را تعریف کرده و بیان می دارد :

شرکت تضامنی، شرکتی است که در تحت اسم مخصوص، برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر، با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود :

اگر دارایی شرکت برای پرداخت تمام قروض کافی نباشد، هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.

هر قراری که بین شرکاء خلاف این، ترتیب داده شده باشد، درمقابل اشخاص ثالث، بی اثر خواهد بود.

• شرکت سهامی :

ماده یک لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، شرکت سهامی را چنین تعریف می کند :

شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

• مهمترین فرق هایی که بین شرکت تضامنی و شرکت های سهامی وجود دارد، از قرار زیر می باشد:

1. تعداد صاحبان سهام در شرکت های سهامی عام حداقل ۵ نفر هستند. و حداقل تعداد سهامداران درشرکت های سهامی خاص ۳ نفر می باشند. ولی در شرکت تضامنی حداقل شرکاء دو نفرهستند.

۲‌. آورده سهامداران به شرکت سهامی به نام ( سهم ) نامیده می شود. ولی آورده شرکای ضامن به شرکت تضامنی به نام ( سهم الشرکه یا قسم) موسوم است.

۳. مسئولیت صاحبان سهام در شرکت های سهامی محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست. ولی مسئولیت شرکاء در شرکت های تضامنی براساس تصامن قرار دارد. یعنی هریک از شرکاء به تنهایی مسئول پرداخت تمام قروض و تعهدات شرکت می باشد.

۴. تشکیل دهندگان شرکت های سهامی در نهایت ( سهامدار) یا ( یا صاحب سهام) نامیده می شوند. ولی تشکیل دهندگان شرکت تضامنی ( شریک ضامن) نامیده می شوند.

۵. در شرکت های سهامی، روابط سهامداران نسبت به یکدیگر بر مبنای مقررات اساسنامه می باشد و مسئولیت آنها درقبال هم واشخاص ثالث یکسان است. ولی روابط شرکاء درشرکت های تصامنی مطابق قرارداد شرکتنامه است و مسئولیت شرکاء درقبال اشخاص ثالث تضامنی است. اما مسئولیت آنها نسبت به هم درتأدیه قروض شرکت درصورت عدم پیش بینی ترتیب دیگری در شرکتنامه، به نسبت سرمایه هریک از آن ها در شرکت خواهد بود.

۶. برگرفته از مواد ۲۲۳ تا ۲۲۶ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت، در صورت انحلال شرکت سهامی، طلبکاران شرکت سهامی برای وصول طلب خود برطلبکاران شخصی سهامداران حق تقدم دارند. ولی در شرکت های تضامنی، طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکاء، حق تقدم ندارند.

۷. درشرکت های سهامی عام، نقل وانتقال سهام نمی تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام باشد، و در شرکت های سهامی خاص، اساسنامه نسبت به مورد تعیین تکلیف می کند. ولی در شرکت های تضامنی هیچ یک از شرکاء نمی تواند سهم الشرکه خود را به دیگری منتقل کند، مگر با رضایت تمام شرکاء.

۸. سهامدار جدیدی که به شرکت سهامی وارد می شود، مسئولیت او محدود به مبلغ اسمی سهام مورد خریداری است، مگر شرایط خصوصی موافق مقررات قانون در بین باشد. ولی در شرکت تضامنی، هرکس به عنوان شریک ضامن وارد شود، مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته است. و این مسئولیت قهری است. یعنی اگر در شرکت نامه رسمی هم موضوع به سکوت برگزار شود، چنین مسئولیتی خود به خود متوجه شریک ضامن جدید خواهد بود.

۹. در شرکت سهامی قسمتی از مبلغ سهام مورد تعهد نقداً پرداخت می شود و قسمتی دیگر به هنگام مطالبه قسمت پرداخت نشده سهام، واریز می گردد. ولی در شرکت تضامنی باید حتماً تمام سهم الشرکه های نقدی پرداخت و سهم الشرکه های غیرنقدی به رضایت تقویم و تسلیم شده باشد.

بررسی تاریخ کشاورزی ایران، نشانگر تلاش گسترده مردم این سرزمین دراهلی کردن گیاهان زراعی و باغی و بهره وری مطلوب از منابع آب وخاک است. مردم مناطق مختلف ایران، در طول دوران های گذشته با محدودیت های منابع تولید به خوبی آشنایی داشته و الگوی کاشت محصولات خود را با توجه به این محدودیت ها برنامه ریزی کرده اند. این موضوع سبب شده که درهر منطقه از این خاک پهناور گیاه خاصی تولید شود که شاید جایگزین کردن آن ها در شرایط فعلی پس ازگذشت قرن ها و کشف بسیاری از حقایق علمی امکان پذیر نباشد. نمونه بازر این گیاهان زعفران می باشد که جایگاه ویژه ای درمیان محصولات صنعتی و صادراتی ایران دارد. درحال حاضر ایران بزرگترین تولید کننده و صادر کننده زعفران است و حدود ۹۰ درصد تولید جهانی این محصول گرانبها به ایران اختصاص دارد. کاربردهای فراوان و گسترده زعفران، خواص ویژ این داروی گیاهی با ارزش، نقش خاص آن در زندگی کشاورزان برخی از استان های کشور و همچنین ارزش افزوده بالای آن، وم توجه ویژه به مباحث مرتبط با زعفران را بیش از پیش روشن می سازد. با تمام اهمیتی که این گیاه در اقتصاد و اشتغال زایی کشور و به ویژه مناطق اصلی کاشت آن یعنی استان های خراسان رضوی و جنوبی دارد، کمتر درعرصه پژوهش و فناوری به آن توجه شده است.

• ویژگی های گیاه زعفران :

زعفران گیاهی چند ساله است که بیشتر در مناطق گرم وخشک می روید. گل زعفران بنفش رنگ است و بذر تولید نمی کند به همین دلیل تکثیر زعفران به وسیله پیاز انجام می شود. پوشش گل از سه برگ و سه کاسبرگ به رنگ بنفش تشکیل شده است. تعداد پرچم ها سه عدد است، برگ ها بعدازگل ظاهر می شوند، برگ ها مستقیم از روی پیازها خارج می شوند و ساقه هوایی ندارد.

پیاز زعفران زیرزمینی گرد و توپر است که پوسته های قهوه ای رنگ دارد، این پیاز مانند : پیازخوراکی لایه لایه نیست، قطر پیازهای جوان زعفران 5_3 سانتی متر و مغز آن سفید رنگ است. برگ های زعفران تا ارتفاع 40_30 سانتی متر از سطح خاک رشد می کنند.

• اهداف توسعه کشت زعفران :

تغییر الگوی کشت، به دلیل محدود بودن نیاز آبی آن خصوصاً در مناطق کم آب

تولید یک محصول با ارزش که علاوه بر مصارف گوناگون داخلی باعث ارز آوری می شود.

ایحاد اشتغال و درآمد زایی برای کشاورزان

استفاده از اراضی کوچک که امکان کشت سایر محصولات به علت عدم کاربرد ماشین آلات در آنها اقتصادی نیست.

• ثبت شرکت کشت و صنعت زعفران :

با توجه به قیمت بالای این گیاه ارزشمند و ارزآوری بسیار بالای آن برای اقتصاد کشور، شما می توانید با ثبت یک شرکت در زمینه کشت و صنعت زعفران به درآمد زایی و همچنین اشتغال زایی بپردازید. شرکت کشت و صنعت زعفران در دو قالب سهامی خاص و یا با مسئولیت محدود به ثبت می رسند، که در ادامه به چگونگی ثبت این نوع شرکت ها می پردازیم.

• شرکت با مسئولیت محدود:

شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت هستند.

• شرکت سهامی خاص :

شرکت سهامی خاص شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه آن منحصراً تامین گردیده و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی آنها است. و تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد؛عنوان شرکت سهامی باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.

• شرایط ثبت شرکت کشت و صنعت زعفران با مسئولیت محدود :

_ درشرکت با مسئولیت محدود تعداد شرکا حداقل 2نفر می باشد.

_ درشرکت با مسئولیت محدود باید کل سرمایه تحویل مدیر عامل شرکت شده و مدیر عامل اقرار به دریافت آن نماید.

_ حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود صد هزار تومان است.

• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت کشت و صنعت زعفران با مسئولیت محدود :

_ اصل گواهی عدم سوء پیشینه کیفری

_ اقرارنامه امضاء شده

_ تصویرمدارک شناسایی اعضاء(شناسنامه و کارت ملی)

_ اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به تشخیص کارشناس اداره ثبت شرکت ها

• شرایط ثبت شرکت کشت و صنعت زعفران سهامی خاص :

_ مطابق ماده 3 لایحه اصلاحی قانون تجارت حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص 3 نفرمی باشد. +2نفر بازرس که بازرسین نباید از اعضا باشند» ،حداقل 35درصد از سرمایه می باسیت نقداً پرداخت شود.

_ به موجب ماده 5 لایحه اصلاحی قانون تجارت حداقل سرمایه درشرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.

• مدارک لازم جهت ثبت شرکت کشت و صنعت زعفران سهامی خاص :

_ فتوکپی برابربا اصل مدارک احراز هویت از جمله صفحه اول شناسنامه و کارت ملی سهامداران،مدیران و بازرسان

_ اصل گواهی عدم سوء پیشینه کیفری جهت اعضای هیئت مدیر،مدیر عامل و بازرسان

_ امضای اقرارنامه

_ اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط ،در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

 

 

همانند دوران حیات انسان ، سرمایه شرکت نیز می تواند افزایش یا کاهش یابد. تغییرات سرمایه به معنای بالا و پایین بردن سرمایه اولیه و ثبت شده شرکت است و ارتباطی با تغییر سرمایه واقعی ندارد. در این مقاله به فرآیند افزایش سرمایه شرکت پرداخته می شود. لازم به یادآوری است ، افزایش سرمایه از دو طریق قابل تحقق است :

1. افزایش مبلغ اسمی : مثلاَ مبلغ اسمی هر سهم از 500 به 700 تومان افزایش پیدا کند.

2. صدور سهام جدید ( افزایش تعداد سهام ) : در این روش مبلغ اسمی سهم هیچ تغییری نمی کند. مثلاَ اگر شرکت بخواهد به اندازه 200 میلیون تومان افزایش سرمایه دهد، معادل 200 میلیون سهام صادر می کند. در این صورت اولویت برای خرید سهام جدید با سهامداران شرکت است مگر آن که حق تقدم در خرید از سهامداران سلب شود و یا این که آنان نخواهند حق تقدم را اعمال کنند. در این روش، مبلغ اسمی سهم بدون تغییر باقی می ماند.

به موجب ماده 165 لایحه ، از شروط اامی افزایش سرمایه، تادیه تمام سرمایه قبلی شرکت می باشد و اگر قبل از پرداخت تمام مبلغ اسمی سهام جدید صادر شود، در ماده 261 لایحه برای رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیر عامل ، ضمانت اجرای جزایی پیش بینی شده است.

فرآیند افزایش سرمایه

به موجب ماده 161 لایحه، افزایش سرمایه با موافقت اکثریت دو ثلث آرای حاضر مجمع عمومی فوق العاده امکان پذیر است ، زیرا به موجب ماده 83 لایحه تغییر سرمایه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد. افزایش سرمایه پس از پیشنهاد هیات مدیره و قرائت گزارش بازرس یا بازرسان به تصویب می رسد. تشریفات تصویب افزایش سرمایه عبارتند :

1. پیشنهاد هیات مدیره

2. قرائت گزارش بازرس یا بازرسان

3. تصویب مجمع عمومی فوق العاده

پیشنهاد هیات مدیره راجع به افزایش سرمایه

به موجب تبصره 2 ماده 161 لایحه، 2 مورد ذیل باید در پیشنهاد هیات مدیره رعایت شود :

1. توجیه وم افزایش سرمایه

2. گزارش درباره ی امور شرکت از بدو سال مالی در جریان شرکت . ( اگر راجع به سال مالی قبل تصمیم گیری نشده باشد، حاکی از وضعیت شرکت از سال مالی قبل باشد ).

گزارش بازرسان

به موجب تبصره 2 ماده 161 لایحه، گزارش بازرس شامل اظهارنظر درباره پیشنهاد هیات مدیره است. نهایتاَ به موجب تبصره یک ماده 161 لایحه، مجمع عمومی فوق العاده ضمن تصویب افزایش سرمایه شرایط مربوط به فروش سهام جدید و قیمت و نحوه پرداخت آن را مشخص و یا اختیار تعیین آن را به هیات مدیره می دهد.

تفویض عملی کردن افزایش سرمایه به هیات مدیره

به موجب مواد 162 و 163 لایحه، تصویب افزایش سرمایه منحصراَ با مجمع عمومی فوق العاده می باشد نه هیات مدیره . مجمع عمومی فوق العاده تنها می تواند اختیار عملی کردن افزایش سرمایه را به هیات مدیره واگذار کند نه اینکه اختیار تصویب آن را به هیات مدیره واگذار کند. مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیات مدیره اجازه دهد، ظرف مدتی که از 5 سال نکند سرمایه شرکت را به مبلغ معین و به یکی از طرق قانونی افزایش دهد.

هم چنین به موجب ماده 164 لایحه ، " اساسنامه شرکت نمی تواند اختیار افزایش سرمایه را به هیات مدیره بدهد ".

مجمع عمومی فوق العاده می تواند اختیار عملی افزایش سرمایه را با تعیین 2 مورد به هیات مدیره واگذار کند :

1. مدت عملی شدن افزایش سرمایه که حداکثر 5 سال می باشد.

2. سقف مبلغ افزایش سرمایه .

اصلاح اساسنامه توسط هیات مدیره پس از افزایش سرمایه

به موجب ماده 163 لایحه، هیات مدیره در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه باید حداکثر ظرف یک ماه مبلغ سرمایه مندرج در اساسنامه را اصلاح کند و مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام دارد تا در پرونده شرکت ثبت و برای اطلاع عموم آگهی بشود.

حق تقدم در خرید سهام جدید

به موجب ماده 166 لایحه، هنگام افزایش سرمایه هر سهامدار شرکت به نسبت ( نه میزان ) سهامی که در شرکت دارد، در خرید سهام جدید حق تقدم دارد. مثلاَ اگر شخصی ده درصد سهام شرکت را مالک باشد و در زمان افزایش سرمایه 500 سهام جدید صادر شود، این سهامدار نسبت به ده درصد پانصد، یعنی پنجاه سهم حق تقدم خواهد داشت.

ایجاد حق تقدم مبنای قانونی دارد و منوط به پیش بینی در اساسنامه یا مجمع عمومی نمی باشد. حق تقدم زمانی مطرح می شود که سهام جدید منتشر شود والا اگر افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام صورت پذیرد، دیگر بحثی از حق تقدم به میان نمی آید زیرا شخص ثالثی وارد شرکت نمی شود. حق تقدم خرید سهام جدید یک حق مالی است، پس امکان نقل و انتقال آن وجود دارد.

به موجب ماده ی 1 قانون ثبت شرکت ها مورخ 11/3/1310: هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد، شرکت ایرانی محسوب است». پس قانون گذار ایران برای آن که شرکتی ایرانی باشد دو ملاک را معین کرده است:

-تشکیل در ایران بسته به اینکه شکل شرکت چگونه باشد (تضامنی،سهامی،نسبی و غیره) زمان آن متفاوت است.

-وقوع مرکز اصلی شرکت در ایران

این ماده به طور ساده بیان می کند که چه شرکتی ایرانی و چه شرکتی خارجی است،اما روشن نمی کند که اگر شرکتی خارجی باشد،چه تابعیتی دارد.این مطلب را ماده ی 591 قانون تجارت بیان می کند که به موجب آن: اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آن ها در آن مملکت است».تلفیق این دو ماده  گاه ایجاد اشکال می کند،اما برای توضیح مطلب بهتر سه فرض زیررا از یکدیگر تفکیک کنیم:

-شرکتی در ایران تشکیل شده و در ایران هم مرکز اصلی دارد:چنین شرکتی ایرانی است

-شرکتی در ایران تشکیل شده،ولی مرکز اصلی در ایران نیست،بلکه برای مثال در ترکیه است:چنین شرکتی،شرکت خارجی محسوب می شود و در عین حال ،دارای تابعیت ترکیه است(ماده ی 591ق.ت)

--شرکتی در ایران تشکیل نشده،اما مرکز اصلی آن در ایران است.مشکل اصلی در مورد این فرض بروز می کند.در واقع این شرکت از دید ماده ی 1 قانون ثبت شرکت ها خارجی است،زیرا یکی از ملاک های مندرج در ماده ی مزبور،یعنی تشکیل شرکت در ایران،در مورد این شرکت صدق نمی کند،ولی از دید ماده ی 591 قانون تجارت شرکت ایرانی است،چرا که مرکز اصلی شرکت که اقامتگاه آن محسوب می شود در ایران است.به عبارت روشن تر قانون ثبت شرکت ها به ما می گوید که شرکت خارجی است،زیرا در ایران تشکیل نشده است،در حالی که قانون تجارت شرکت را ایرانی معرفی می کند،چون اقامتگاه آن در ایران است.

به نظر ما این تضاد را باید چنین حل کرد:چون قانون تجارت بعد از قانون ثبت شرکت ها تصویب شده است،قانون تجارت را باید  ناسخ قانون ثبت شرکت ها تلقی کرد و گفت که: در ا ین مورد خاص»شرکت تابعیت ایرانی خواهد داشت،حتی اگر در خارج تشکیل یا ثبت شده باشد.

بدین ترتیب،راه حل های حقوق ایران را می توان چنین خلاصه کرد:

-اگر شرکت در ایران تشکیل شود و مرکز اصلی آن در ایران باشد،ایرانی است،

-اگر شرکت در خارج تشکیل شده و مرکز اصلی اش در خارج باشد،خارجی است.در این صورت طبق ماده ی 591 قانون تجارت شرکت تابع کشوری است که مرکز اصلی آن در آن جا واقع است،

-اگر شرکت در خارج تشکیل شده،ولی مرکز اصلی آن در ایران باشد باید آن را ایرانی تلقی کرد.

قانون ثبت شرکت

البته بر اصول مذکور،دو استثنا وارد است.اول اینکه به موجب بندج»ماده ی 31 قانون پولی و بانکی کشور(مصوب /4/1351): هر بانکی که بیش از 40 درصد سرمایه ی آن متعلق به اشخاص حقیقی اتباع خارج یا اشخاص حقوقی خارجی باشد،از نظر این قانون بانک خارجی محسوب می شود و باید تحت عنوان بانک خارجی به ثبت برسد.از نظر این ماده هر شخص حقوقی که 100 درصد سرمایه ی آن متعلق به اشخاص حقیقی اتباع ایران نباشد خارجی تلقی می شود».

استثنای دوم راجع به شرکت ها ی هواپیمایی است که اگر بیش از 49 درصد سهامشان متعلق به اتباع بیگانه باشد،به حکم مقررات تاسیس موسسات حمل و نقل هوایی و دریایی،خارجی تلقی می شوند.بدین ترتیب،در مورد سیستم حقوقی ایران نیز می توان گفت که در تعیین تابعیت اشخاص حقوقی در ایران اصل بر این است که تابعیت شرکت ها بسته به مرکز اصلی آن ها است، مگر در مواردی که قانون خاصی،چنان که گفتیم تابعیت شخص حقوقی را با کنترل آن توسط صاحبان سرمایه ی مرتبط دانسته باشد.

لذا علی الاصول در حقوق ایران مرکز شرکت و تابعیت آن با هم مرتبط اند و برای اینکه شرکتی تغییر تابعیت دهد،لازم است که مرکز آن از ایران به خارج منتقل شود.برعکس،شرکتی که در خارج تشکیل شده و مرکز اصلی آن هم در آن جا واقع شده،برای اینکه ایرانی بشود باید مرکز اصلی اش در ایران باشد.

حال سوال این است که آیا تغییر تابعیت شرکت اصولاَ مجاز است یا خیر.

در حقوق ایران قاعده ای صریح و کلی در این مورد وجود ندارد،اما درباره ی بعضی از شرکت ها ،قانون گذار به صراحت نحوه ی تغییر تابعیت شرکت را مشخص کرده است.این چنین است ماده ی 94 لایحه ی قانونی 1347 که به موجب آن: هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد. ».این امر می رساند که تغییر تابعیت شرکت سهامی توسط شرکا در صورتی ممکن است که میان آنان اتفاق نظر باشد.ماده ی 110 قانون تجارت به این نحو این نکته را به صراحت در مورد شرکت با مسئولیت محدود بیان کرده است: شرکا نمی توانند تبعیت شرکت را تغییر دهند،مگر به اتفاق آرا».مفهوم این ماده این است که حتی اگر اقامتگاه شرکت-که تغییر آن با تغییر اساسنامه میسر است و نیاز به اتفاق آرای شرکا ندارد-تغییر داده شود،این امر موجب تغییر تابعیت شرکت نمی شود،مگر آن که به اتفاق آرای شرکا باشد.بنابراین،برای تغییر اقامتگاهی که به منظور تغییر تابعیت انجام می شود نیز باید اتفاق آرای شرکا وجود داشته باشد والا تغییر اقامتگاه هم تابعیت شرکت را تغییر نمی دهد.در نتیجه،هر گاه شرکتی که در ایران تشکیل شده و مرکز اصلی آن هم در ایران است بخواهد خارجی تلقی شود،شرکایش باید به اتفاق آرا با انتقال اقامتگاه(مرکز اصلی)شرکت به خارج موافقت کرده باشند.بر عکس،هرگاه مرکز اصلی شرکت عملاَ در ایران باقی بماند،اتفاق آرای شرکا نیز نمی تواند تابعیت شرکت را-برای مثال به صرف گنجاندن نام یک کشور خارجی در اساسنامه-تغییر دهد و چنین تصمیمی مخالف ملاک های مندرج در ماده ی 1 قانون ثبت شرکت ها و ماده ی 591 قانون تجارت ایران است و چون این مواد جنبه ی آمره دارند،تصمیم شرکا کان لم یکن تلقی خواهد شد.

قبلاَ توضیح داده شد که علامت تجاری پس از آنکه به ثبت رسید انحصاری است و مخصوص کسانی است که آن را به ثبت رسانیده اند و تجار و افراد حقیقی و حقوقی حق استفاده از آن را ندارند و اگر شخصی آن را جعل نموده و یا به هر نحوی که به حقوق و منافع آن ها ضرری وارد شود به کاربرد مجرم شناخته می شود و برابر قانون مجازات می گردد:

همان طوری که ماده ی 529 قانون مجازات اسلامیتعزیرات» چنین تصریح  می دارد:

هر کس مهر یا منگنه یا علامت یکی از شرکت های غیر دولتی را که مطابق قانون تشکیل شده است یا یکی از تجارتخانه ها را جعل کند یا با علم به جعل استعمال نماید، علاوه بر جبران خسارت وارده به حبس از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد. »

که در این ماده کسی که علامت یا مهر یا منگنه تجارتخانه و یا شرکت های دولتی را جعل کند و یا اینکه بداند مهر تجارتخانه شرکتی جعل گردیده و با وجود این آن را مورد استفاده قرار دهد به مجازات مقرره محکوم خواهد شد.

علاوه بر جعل مهر یا علامت تجارتی یا با علم و آگاهی به اینکه مهری ساختگی و جعلی است از آن استفاده کند.در ماده ی 530 قانون مزبور برای کسی که بدون مجوز مهر،یا علامت تجاری تجارتخانه یا شرکت تجارتی را به دست آورده،و به هر طریقی که ممکن باشد خود از آن استفاده کند یا اینکه موجب استفاده آن به وسیله سایرین بشود در صورتی که خسارتی به صاحب علامت وارد شده باشد باید آن را جبران نماید و علاوه بر آن به مجازات حبس نیز محکوم می شود.

مثل اینکه شاگرد تجارتخانه بدون اجازه ی صاحب تجارتخانه مهر را از کشوی میز یا محل نگهداری خارج نموده و شخصاَ برای امری از آن استفاده کند یا اینکه آن را در اختیار شخص دیگری قرار دهد و او از آن استفاده کند یا اینکه آن را در اختیار شخص دیگری قرار دهد و او از آن به نحوی استفاده ی غیر مجاز بنماید.در هر حال چنین اقداماتی جرم شناخته شده است ،همان طوری که ماده ی 530 قانون تعزیرات چنین مقرر نموده است:

هر کس مهر یا تمبر علامت ادارات یا شرکت ها یا تجارتخانه های مذکور در مواد قبل را بدون مجوز به دست آورد و به طریقی که به حقوق و منافع آن ها ضرر وارد آورد استعمال کند یا سبب استعمال آن گردد، علاوه بر جبران خسارت وارده به دو ماه تا دو سال حبس محکوم خواهد شد»

همچنین بر اساس  ماده ی 61 قانون ثبت اختراعات ،طرح های صنعتی و علائم تجاری(مصوب 1386) ،هر شخصی اعمالی را که طبق مواد 15 ،28 ،و 40 جزء حقوق مالک محسوب می شود و یا عمل غیر قانونی مندرج در ذیل ماده ی 47 ،که هر گونه استفاده از یک نام تجاری توسط اشخاص ثالث اعم از این که به صورت نام تجارتی باشد یا علامت یا علامت جمعی ،یا هر گونه استفاده از آن ها که عرفاَ باعث فریب عموم شود ،مرتکب شود ،مجرم شناخته شده و علاوه بر جزای نقدی به حبس تعزیری از 91 روز تا 6 ماه یا هر دو محکوم می شود.در این ماده نیز صرفاَ به تعیین مجازات حبس و جزای نقدی اکتفا شده است و تصمیمی در خصوص اموال و اشیا حاصل از جرم یا ابزار و ادوات مورد استفاده در ارتکاب جرم گرفته نشده است.این در حالی است که مطابق ماده ی 10 قانون مجازات اسلامی ،قانونگذار تعیین تکلیف نسبت به این اموال و اشیاء را وظیفه ی دادستان ،بازپرس و قاضی دانسته است:

بازپرس یا دادستان در صورت صدور قرار منع تعقیب یا موقوف تعقیب باید تکلیف اشیا و اموال کشف شده را که دلیل یا وسیله ی جرم بوده و یا از جرم تحصیل شده یا حین ارتکاب استعمال و یا برای استعمال اختصاص داده شده است تعیین کند تا مسترد یا ضبط و معدوم شود.در مورد ضبط دادگاه تکلیف اموال و اشیاء را تعیین خواهد کرد.همچنین بازپرس و یا دادستان مکلف است مادام که پرونده نزد او جریان دارد به تقاضای ذی نفع با رعایت شرایط زیر دستور رد اموال و اشیای مذکور در فوق را صادر نماید:

1-با وجود تمام یا قسمتی از آن اشیاء و اموال در بازپرسی یا دادرسی لازم نباشد.

2-اشیاء و اموال بلامعارض باشد.              

3-در شمار اشیاء و اموالی نباشد که باید ضبط یا معدوم شود.

در کلیه ی امور جزایی دادگاه نیز باید ضمن صدور حکم یا قرار یا پس از آن،اعم از این که مبنی بر محکومیت یا برائت یا موقوف شدن تعقیب متهم باشد،نسبت به اشیاء و اموالی که وسیله جرم بوده یا در اثر جرم تحصیل شده یا حین ارتکاب استعمال و یا برای استعمال اختصاص داده شده حکم مخصوص صادر و تعیین نماید که آن ها باید مسترد یا ضبط یا معدو شود.

لذا با استناد به این ماده قاضی می بایست در این خصوص اظهار نظر نماید.از سوی دیگر هیچ گونه محرومیت اجتماعی یا بستن موسسه و تعطیلی کار برای موسسات و اشخاص حقوقی مختلف در نظر گرفته نشده است.

در آخر قابل ذکر است ،پس از آنکه علامت تجاری به ثبت رسید ،گواهی ثبت با الصاق یک نمونه کامل آن به  صاحب علامت داده می شود و نکات ذیل در آن باید قید گردد:

1-تاریخ وصول اظهارنامه

2-تاریخ ثبت علامت و شماره ی ثبت آن

3-اسم و شغل و تابعیت و اقامتگاه صاحب علامت

4-نوع مال التجاره و یا محصول و یا طبقات علامت مزبور

5-در صورتی که علامت قبلاَ در کشورهای خارج ثبت شده باشد تاریخ و شماره و محل ثبت  آن

6-تاریخ صدور تصدیق

7-مدت اعتبار علامت

8-امضاء رئیس شعبه ی ثبت علایم تجارتی و مدیر کل اسناد و املاک

 

شرکت های خارجی که می خواهند در ایران به فعالیت بپردازند اولین و مهم ترین وظیفه ای که دارند اینست که شرکت خود را به ثبت برسانند . در مورد ثبت شرکت های خارجی ، ماده 3 قانون ثبت شرکت ها چنین می گوید :

هر شرکت خارجی برای اینکه بتواند به وسیله شعبه یا نماینده به امور تجاری یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد.

لذا شرکت های خارجی در صورتی می توانند در ایران به امور صنعتی یا مالی بپردازند که :

اولاً : در کشور خودشان قانون آن ها را به رسمیت شناخته باشد.

ثانیاً : در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشند.

به موجب ماده 1 آیین نامه اجرایی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت های خارجی، شرکت های خارجی که در کشور محل ثبت خود، شرکت قانونی شناخته می شوند، مشروط به عمل متقابل در کشور متبوع می توانند برای فعالیت در ایران در زمینه های ذیل بر اساس مقررات این آیین نامه و سایر قوانین و مقررات مربوط، نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند :

الف- ارائه خدمات بعد از فروش کالاها یا خدمات شرکت خارجی ،

ب- انجام عملیات اجرایی قراردادهایی که بین اشخاص ایرانی و شرکت خارجی منعقد می شود ،

ج- بررسی و زمینه سازی برای سرمایه گذاری شرکت خارجی در ایران ،

د- همکاری با شرکت های فنی و مهندسی ایرانی برای انجام کار در کشورهای ثالث ،

ه- افزایش صادرات غیرنفتی جمهوری اسلامی ایران ،

ن- ارائه خدمات فنی و مهندسی و انتقال دانش فنی و فناوری ،

ی.- انجام فعالیت هایی که مجوز آن توسط دستگاه های دولتی که به طور قانونی مجاز به صدور مجوز هستند، صادر می گردد. از قبیل ارائه خدمات در زمینه های حمل و نقل، بیمه و بازرسی کالا ، بانکی ، بازاریابی و غیره.

ثبت کلیه شرکت های خارجی در تهران در اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی انجام می گیرد. برای ثبت شرکت خارجی تسلیم مدارک ذیل به اداره ثبت شرکت ها لازم است :

- اظهارنامه ثبت شرکت در 3 نسخه

- مدارک رسمیت داشتن شرکت در کشور اصلی

- رونوشت مصدق اساسنامه شرکت

- رونوشت مصدق اختیارنامه نماینده عمده شرکت در ایران و در صورتی که شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد، رونوشت مصدق اختیارنامه هر یک از آن ها

- هر گاه شرکت خارجی شرکتی باشد که شرایط عملیات آن به موجب امتیامه صحیح و منظمی مقرر گردیده، رونوشت امتیامه با تصدیق وزارت امور خارجه مشعر بر صحت آن

- آخرین ترامه شرکت در صورتی که طبق قوانین جاری یا عرف تجاری کشور اصلی شرکت و یا اساسنامه شرکت انتشار ترامه شرکت را مقرر کرده باشد.

نکته : در صورتی که تقاضای ثبت شعبه شرکت خارجی در ضمن تقاضای خود شرکت به عمل آید تسلیم رونوشت مصدق سند ثبت شرکت لازم نیست ، زیرا هنوز شرکت در ایران به ثبت نرسیده است تا رونوشت آن تسلیم گردد.

اداره ثبت شرکت ها پس از اخذ مدارک فوق برای هر اظهارنامه رسیدی با قید تاریخ وصول آن می دهد و بررسی اجمالی راجع به صحت آن ها به عمل می آورد و چنانچه نقصی نداشته و مخالف مقررات قانونی نباشد پس از اخذ حق الثبت خلاصه اظهارنامه ثبت را در دفتر ثبت شرکت های خارجی ثبت نموده و ذیل آن را نماینده یا نمایندگان شرکت امضاء می نمایند و خلاصه ثبت در رومه رسمی و یکی از رومه های کثیرالانتشار مرکز آگهی می گردد.

نکاتی راجع به ثبت شرکت های خارجی

1) حق الثبت شرکت های خارجی به همان میزانی است که برای شرکت های داخلی مقرر شده و به نسبت اصل سرمایه تعهد شده شرکت خارجی احتساب می گردد.

2) در مورد گواهی رسمیت داشتن شرکت در کشور خارجی امضاء مقاماتی که گواهی مزبور را تصدیق کرده اند باید به تصدیق " نماینده ی یا قنسولی ایران در کشور مزبور و یا نماینده ی یا قنسولی دولت متبوع شرکت در ایران " برسد.

3) اظهارنامه ثبت هر شرکت خارجی یا شعب آن به وسیله شخصی که از طرف شرکت حق امضا در ایران دارد و یا توسط کسیکه از طرف شخص مزبور برای این تقاضا وکالت دارد ، می بایست ارائه و تسلیم گردد.

از شرایط اظهارنامه ثبت شرکت خارجی اینست که به فارسی نوشته شده و نکات زیر در آن درج گردیده باشد :

نام کامل شرکت- نوع شرکت اعم از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره- مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن - تابعیت شرکت- مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا- آخرین بیلان شرکت مشروط بر اینکه اساسنامه و قوانین و مقررات کشور اصلی شرکت انتشار بیلان را تعیین کرده باشد- نام مرجع ثبت و تاریخ ثبت شرکت در کشور اصلی- نوع فعالیت شرکت که از نوع صنعتی تجاری مالی است- ذکر تایید شعب آن در سایر نقاط ایران- تعیین نماینده یا نمایندگان عمده شرکت در ایران- اسم و نشانی صحیح شخص یا اشخاصی مه کقیم ایران بوده و برای دریافت کلیه اطلاعات شرکت صلاحیت دارند - تعهد به اینکه همه ساله یک نسخه از آخرین بیلان شرکت را با توجه به بند 6 به دایره ثبت شرکت ها بدهند- امضاء کسانی که حق امضاء دارند به تایید قنسول آن کشور در ایران و یا قنسول ایران رسیده باشد.

4) در ظرف یک ماه از تاریخ ثبت هر شرکت خارجی یا شعبه آن اداره ثبت شرکت ها باید مراتب ذیل را به خرج خود شرکت در رومه رسمی و یکی از رومه های کثیرالانتشار یومیه تهران به تعیین وزارت عدلیه منتشر نماید.

- خلاصه اساسنامه شرکت ؛

- اسم نماینده عمده شرکت در ایران و اگر شرکت در ایران چند نفر نماینده مستقل داشته باشد، اسم همه آن ها ؛

- اسم اشخاصی که از طرف شرکت حق امضاء دارند ؛

- اسم شخص یا اشخاص مقیم در ایران که برای دریافت کلیه ابلاغات مربوط به شرکت صلاحیت دارند.

مراتب مذکور باید در یکی از رومه های محلی محل نیز منتشر شود که شعبه شرکت در آن جا دایر بوده و یا تاسیس می شود و اگر در آن محل رومه های محلی محل نیز منتشر شود باید در یکی از رومه های یومیه تهران و با قید اینکه مربوط به کدام شعبه است به عمل آید. انتشارات مذکور در این ماده نیز توسط دایره ثبت شرکت ها و به خرج خود شرکت به عمل خواهد آمد.

5) اداره ثبت شرکت ها نمونه های چاپی برای تصدیق ثبت شرکت های خارجی تهیه نموده که بعد از ثبت شرکت در مقابل قسمت های چاپی اطلاعات مربوط به شرکت را که ثبت شده است، می نویسد.

6) طبق مواد 7 و 8 آیین نامه اجرایی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت های خارجی، شعبه شرکت های خارجی که نسبت به ثبت شعبه خود در ایران اقدام نموده و به فعالیت می پردازند موظفند هر سال گزارش سالانه شرکت اصلی مشتمل بر گزارش های مالی حسابرسی شده توسط حسابرسان مستقل مقیم در کشور متبوع را به دستگاه ذی ربط ارائه نمایند.

7) چنانچه پس از ثبت شرکت در نام شرکت ، نوع شرکت ، مرکز اصلی شرکت ، تابعیت شرکت، مقدار سرمایه ، عملیاتی که شرکت در ایران انجام می دهد ، نمایندگان شرکت ، اسم و آدرس صحیح اشخاصی که در ایران صلاحیت دریافت ابلاغات را دارند تغییری حاصل شود، نمایندگان شرکت در ایران موظفند تغییرات مزبور را به ثبت برسانند.

8) انحلال شرکت های خارجی تابع شرایط انحلال آن ها در کشور اصلی است.

9) در مورد ورشکستگی نیز شعبه شرکت خارجی تابع قوانین اصلی شرکت است.

10) ماده 22 آیین نامه ثبت شرکت ها مهلت های ذیل را برای هر شرکت خارجی که اظهارنامه ثبت را با شرایط و در مواعد مقرره در قانون ثبت شرکت ها و آیین نامه مربوطه تسلیم نماید، برقرار می سازد :

الف- برای تقاضای ثبت شعبه و اسم نمایندگانی که در ایران مشغول تجارت بوده و در ضمن اظهارنامه راجع به ثبت خود شرکت نسبت به آن ها اظهارنامه تقدیم نشده باشد، یک ماه از تاریخ ثبت خود شرکت ،

ب- برای تقاضای ثبت شعبه یا نمایندگی که ممکن است بعد از ثبت خود شرکت در ایران تشکیل و یا معین گردند یک ماه از تاریخ تشکیل یا تعیین آن ها ؛

ج- برای تقاضای تغییرات حاصله در شعب شرکت یا نمایندگان مستقل دیگر شرکت که در ایران دارد که از جمله نماینده عمده شرکت و نمایندگان مستقل دیگر شرکت در ایران است و همچنین برای تغییر شخص یا اشخاصی که برای دریافت کلیه ابلاغات راجع به شرکت صلاحیت دارند، دو ماه از تاریخ تغییر ؛

د- برای تغییرات حاصله در خود شرکت سه ماه از تاریخ تغییر اگر مرکز اصلی شرکت آسیا به استثنای شرق اقصی و یا در اروپا و یا در آمریکای شمالی باشد و چهارماه اگر در سایر ممالک باشد.

 

شرکت های خارجی که می خواهند در ایران به فعالیت بپردازند اولین و مهم ترین وظیفه ای که دارند اینست که شرکت خود را به ثبت برسانند . در مورد ثبت شرکت های خارجی ، ماده 3 قانون ثبت شرکت ها چنین می گوید :

هر شرکت خارجی برای اینکه بتواند به وسیله شعبه یا نماینده به امور تجاری یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد.

لذا شرکت های خارجی در صورتی می توانند در ایران به امور صنعتی یا مالی بپردازند که :

اولاً : در کشور خودشان قانون آن ها را به رسمیت شناخته باشد.

ثانیاً : در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشند.

به موجب ماده 1 آیین نامه اجرایی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت های خارجی، شرکت های خارجی که در کشور محل ثبت خود، شرکت قانونی شناخته می شوند، مشروط به عمل متقابل در کشور متبوع می توانند برای فعالیت در ایران در زمینه های ذیل بر اساس مقررات این آیین نامه و سایر قوانین و مقررات مربوط، نسبت به ثبت شعبه یا نمایندگی خود در ایران اقدام نمایند :

الف- ارائه خدمات بعد از فروش کالاها یا خدمات شرکت خارجی ،

ب- انجام عملیات اجرایی قراردادهایی که بین اشخاص ایرانی و شرکت خارجی منعقد می شود ،

ج- بررسی و زمینه سازی برای سرمایه گذاری شرکت خارجی در ایران ،

د- همکاری با شرکت های فنی و مهندسی ایرانی برای انجام کار در کشورهای ثالث ،

ه- افزایش صادرات غیرنفتی جمهوری اسلامی ایران ،

ن- ارائه خدمات فنی و مهندسی و انتقال دانش فنی و فناوری ،

ی.- انجام فعالیت هایی که مجوز آن توسط دستگاه های دولتی که به طور قانونی مجاز به صدور مجوز هستند، صادر می گردد. از قبیل ارائه خدمات در زمینه های حمل و نقل، بیمه و بازرسی کالا ، بانکی ، بازاریابی و غیره.

ثبت کلیه شرکت های خارجی در تهران در اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی انجام می گیرد. برای ثبت شرکت خارجی تسلیم مدارک ذیل به اداره ثبت شرکت ها لازم است :

- اظهارنامه ثبت شرکت در 3 نسخه

- مدارک رسمیت داشتن شرکت در کشور اصلی

- رونوشت مصدق اساسنامه شرکت

- رونوشت مصدق اختیارنامه نماینده عمده شرکت در ایران و در صورتی که شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد، رونوشت مصدق اختیارنامه هر یک از آن ها

- هر گاه شرکت خارجی شرکتی باشد که شرایط عملیات آن به موجب امتیامه صحیح و منظمی مقرر گردیده، رونوشت امتیامه با تصدیق وزارت امور خارجه مشعر بر صحت آن

- آخرین ترامه شرکت در صورتی که طبق قوانین جاری یا عرف تجاری کشور اصلی شرکت و یا اساسنامه شرکت انتشار ترامه شرکت را مقرر کرده باشد.

نکته : در صورتی که تقاضای ثبت شعبه شرکت خارجی در ضمن تقاضای خود شرکت به عمل آید تسلیم رونوشت مصدق سند ثبت شرکت لازم نیست ، زیرا هنوز شرکت در ایران به ثبت نرسیده است تا رونوشت آن تسلیم گردد.

اداره ثبت شرکت ها پس از اخذ مدارک فوق برای هر اظهارنامه رسیدی با قید تاریخ وصول آن می دهد و بررسی اجمالی راجع به صحت آن ها به عمل می آورد و چنانچه نقصی نداشته و مخالف مقررات قانونی نباشد پس از اخذ حق الثبت خلاصه اظهارنامه ثبت را در دفتر ثبت شرکت های خارجی ثبت نموده و ذیل آن را نماینده یا نمایندگان شرکت امضاء می نمایند و خلاصه ثبت در رومه رسمی و یکی از رومه های کثیرالانتشار مرکز آگهی می گردد.

نکاتی راجع به ثبت شرکت های خارجی

1) حق الثبت شرکت های خارجی به همان میزانی است که برای شرکت های داخلی مقرر شده و به نسبت اصل سرمایه تعهد شده شرکت خارجی احتساب می گردد.

2) در مورد گواهی رسمیت داشتن شرکت در کشور خارجی امضاء مقاماتی که گواهی مزبور را تصدیق کرده اند باید به تصدیق " نماینده ی یا قنسولی ایران در کشور مزبور و یا نماینده ی یا قنسولی دولت متبوع شرکت در ایران " برسد.

3) اظهارنامه ثبت هر شرکت خارجی یا شعب آن به وسیله شخصی که از طرف شرکت حق امضا در ایران دارد و یا توسط کسیکه از طرف شخص مزبور برای این تقاضا وکالت دارد ، می بایست ارائه و تسلیم گردد.

از شرایط اظهارنامه ثبت شرکت خارجی اینست که به فارسی نوشته شده و نکات زیر در آن درج گردیده باشد :

نام کامل شرکت- نوع شرکت اعم از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره- مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن - تابعیت شرکت- مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا- آخرین بیلان شرکت مشروط بر اینکه اساسنامه و قوانین و مقررات کشور اصلی شرکت انتشار بیلان را تعیین کرده باشد- نام مرجع ثبت و تاریخ ثبت شرکت در کشور اصلی- نوع فعالیت شرکت که از نوع صنعتی تجاری مالی است- ذکر تایید شعب آن در سایر نقاط ایران- تعیین نماینده یا نمایندگان عمده شرکت در ایران- اسم و نشانی صحیح شخص یا اشخاصی مه کقیم ایران بوده و برای دریافت کلیه اطلاعات شرکت صلاحیت دارند - تعهد به اینکه همه ساله یک نسخه از آخرین بیلان شرکت را با توجه به بند 6 به دایره ثبت شرکت ها بدهند- امضاء کسانی که حق امضاء دارند به تایید قنسول آن کشور در ایران و یا قنسول ایران رسیده باشد.

4) در ظرف یک ماه از تاریخ ثبت هر شرکت خارجی یا شعبه آن اداره ثبت شرکت ها باید مراتب ذیل را به خرج خود شرکت در رومه رسمی و یکی از رومه های کثیرالانتشار یومیه تهران به تعیین وزارت عدلیه منتشر نماید.

- خلاصه اساسنامه شرکت ؛

- اسم نماینده عمده شرکت در ایران و اگر شرکت در ایران چند نفر نماینده مستقل داشته باشد، اسم همه آن ها ؛

- اسم اشخاصی که از طرف شرکت حق امضاء دارند ؛

- اسم شخص یا اشخاص مقیم در ایران که برای دریافت کلیه ابلاغات مربوط به شرکت صلاحیت دارند.

مراتب مذکور باید در یکی از رومه های محلی محل نیز منتشر شود که شعبه شرکت در آن جا دایر بوده و یا تاسیس می شود و اگر در آن محل رومه های محلی محل نیز منتشر شود باید در یکی از رومه های یومیه تهران و با قید اینکه مربوط به کدام شعبه است به عمل آید. انتشارات مذکور در این ماده نیز توسط دایره ثبت شرکت ها و به خرج خود شرکت به عمل خواهد آمد.

5) اداره ثبت شرکت ها نمونه های چاپی برای تصدیق ثبت شرکت های خارجی تهیه نموده که بعد از ثبت شرکت در مقابل قسمت های چاپی اطلاعات مربوط به شرکت را که ثبت شده است، می نویسد.

6) طبق مواد 7 و 8 آیین نامه اجرایی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت های خارجی، شعبه شرکت های خارجی که نسبت به ثبت شعبه خود در ایران اقدام نموده و به فعالیت می پردازند موظفند هر سال گزارش سالانه شرکت اصلی مشتمل بر گزارش های مالی حسابرسی شده توسط حسابرسان مستقل مقیم در کشور متبوع را به دستگاه ذی ربط ارائه نمایند.

7) چنانچه پس از ثبت شرکت در نام شرکت ، نوع شرکت ، مرکز اصلی شرکت ، تابعیت شرکت، مقدار سرمایه ، عملیاتی که شرکت در ایران انجام می دهد ، نمایندگان شرکت ، اسم و آدرس صحیح اشخاصی که در ایران صلاحیت دریافت ابلاغات را دارند تغییری حاصل شود، نمایندگان شرکت در ایران موظفند تغییرات مزبور را به ثبت برسانند.

8) انحلال شرکت های خارجی تابع شرایط انحلال آن ها در کشور اصلی است.

9) در مورد ورشکستگی نیز شعبه شرکت خارجی تابع قوانین اصلی شرکت است.

10) ماده 22 آیین نامه ثبت شرکت ها مهلت های ذیل را برای هر شرکت خارجی که اظهارنامه ثبت را با شرایط و در مواعد مقرره در قانون ثبت شرکت ها و آیین نامه مربوطه تسلیم نماید، برقرار می سازد :

الف- برای تقاضای ثبت شعبه و اسم نمایندگانی که در ایران مشغول تجارت بوده و در ضمن اظهارنامه راجع به ثبت خود شرکت نسبت به آن ها اظهارنامه تقدیم نشده باشد، یک ماه از تاریخ ثبت خود شرکت ،

ب- برای تقاضای ثبت شعبه یا نمایندگی که ممکن است بعد از ثبت خود شرکت در ایران تشکیل و یا معین گردند یک ماه از تاریخ تشکیل یا تعیین آن ها ؛

ج- برای تقاضای تغییرات حاصله در شعب شرکت یا نمایندگان مستقل دیگر شرکت که در ایران دارد که از جمله نماینده عمده شرکت و نمایندگان مستقل دیگر شرکت در ایران است و همچنین برای تغییر شخص یا اشخاصی که برای دریافت کلیه ابلاغات راجع به شرکت صلاحیت دارند، دو ماه از تاریخ تغییر ؛

د- برای تغییرات حاصله در خود شرکت سه ماه از تاریخ تغییر اگر مرکز اصلی شرکت آسیا به استثنای شرق اقصی و یا در اروپا و یا در آمریکای شمالی باشد و چهارماه اگر در سایر ممالک باشد.

 

یکی از خصایص عمده ی سرمایه ی شرکت ثابت بودن آن است. یعنی از مبلغی که به عنوان سرمایه در اساسنامه قید می شود نمی توان برداشت کرد، زیرا سرمایه ی شرکت تضمین طلب طلبکاران آن است و شرکا نمی توانند با برداشت از سرمایه از میزان آن بکاهند،ضمن اینکه مجبور نیستند بر میزان آن بیفزایند،پس ثابت بودن سرمایه ی شرکت بدین معنا نیست که مبلغ آن را نمی توان تغییر داد.در طول حیات شرکت ممکن است شرایطی پیش آید و افزایش یا کاهش سرمایه ضرورت یابد.اگرچه در عمل کاهش سرمایه بندرت پیش آید.

بررسی تغییرات سرمایه مستم مطالعه ی دو فرض مزبور است که در دو مبحث به آن می پردازیم.

افزایش سرمایه:

علل افزایش سرمایه متعدد است.اگر شرکت بخواهد فعالیت های خود را توسعه دهد با افزایش سرمایه،امکانات مالی آن افزایش می یابد.اگر بخواهد به جای افزایش سرمایه از اشخاص ثالث وام بگیرد بر بدهی های خود افزوده است، در حالی که آورده های جدید ناشی از افزایش سرمایه جنبه ی مثبت دارایی او را بیشتر می کند.شرکت به جای مراجعه به اشخاص ثالث می تواند از امکانات شرکا،یعنی اندوخته های شرکت و سود تقسیم نشده یا مبالغ حاصل از اضافه ارزش سهام جدیدی که ممکن است صادر کرده باشد و متعلق حق شرکاست استفاده کند. سرانجام اینکه می تواند طلب های اشخاص از خود را در قبال تخصیص سهام به آنان تهاتر کند. مجموعه ی این فروض را می توان در دو عنوان و در قالب دو فرض مهم بررسی کرد:فرض اول تصمیم شرکت به افزایش سرمایه از طریق مراجعه به عموم است و فرض دوم تصمیم شرکت به استفاده از امکانات مالی شرکای شرکت برای افزایش سرمایه است.

افزایش سرمایه با مراجعه به عموم

منظور از عموم اعم است از خود شرکا که ممکن است با سرمایه گذاری جدید قسمتی از سرمایه ی شرکت را تامین کنند،یا طلبکاران شرکت که ممکن است طلب خود را با دریافت سهم از شرکت تهاتر کنند،یا  اشخاص ثالث که سهامدار جدید شرکت می شوند.

الف)شرایط افزایش سرمایه

1.شرایط راجع به شرکت.در شرکت سهامی عام افزایش سرمایه فقط به صورت نقدی امکان پذیر است.به عکس،در شرکت سهامی خاص،به طور غیر نقدی هم می توان سرمایه را افزایش داد(تبصره ی یک ماده ی 158 لایحه ی قانونی 1347).افزایش سرمایه مشروط بر این است که تمام سرمایه ی قبلی شرکت تادیه شده باشد و مادام که این امر تحقق پیدا نکرده باشد،افزایش سرمایه به هیچ یک از طرق مقرر در قانون میسر نیست-خواه به صورت نقدی باشد،خواه غیر نقدی.این قاعده که در ماده ی 165 لایحه قانونی 1347 مقرر شده است،حقوق ایران را از حقوق فرانسه جدا می کند.در حقوق فرانسه هرگاه افزایش سرمایه به صورت نقدی باشد،تحقق شرط پرداخت کامل سرمایه ضرورت ندارد.به هر حال،قانونگذار ایران برای افزایش سرمایه،بدون رعایت مقررات ماده ی 165 لایحه ی مذکور،مجازاتی معین نکرده است،ولی برای صدور و انتشار سهام و قطعات سهام ناشی از افزایش سرمایه ای که هنوز به ثبت نرسیده است یا مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم به ثبت رسیده است جزای نقدی از 10 هزار تا 100 هزار ریال مقرر کرده است(قسمت اول ماده ی 261 لایحه ی قانونی 1347).در صورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق،سهام جدید یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر شده باشد،رئیس و اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت به حبس از دو ماه تا شش ماه و به جزای نقدی از 20 هزار ریال محکوم خواهند شد(قسمت اخیر همان ماده)

2.ضرورت تصمیم مجمع عمومی

افزایش سرمایه ی شرکت منحصراَ در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده ی شرکت است(ماده ی 161 لایحه ی قانونی 1347).اساسنامه شرکت نمی تواند اختیار افزایش سرمایه را به هیات مدیره بدهد(ماده 164 لایحه قانونی 1347).

به عکس،مجمع عمومی می تواند بعد از تصمیم گیری در مورد افزایش سرمایه،اختیار تعیین شرایط فروش سهام و پرداخت قیمت آن را به هیات مدیره بدهد که هیات مزبور،در یک یا چند نوبت،این مهم را به انجام برساند(تبصره ی یک ماده 161 لایحه ی قانونی 1347)

مجمع عمومی فوق العاده نمی تواند در مورد افزایش سرمایه تصمیم گیری کند،مگر به پیشنهاد هیات مدیره و پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در این مورد(ماده 161 لایحه ی قانونی 1347).پیشنهاد هیات مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه وم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره ی امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهارنظر درباره ی پیشنهاد هیات مدیره باشد.(تبصره 2 ماده 161 لایحه ی قانونی 1347)

درج آگهی در رومه.

قانونگذار برای اطلاع عموم و بالطبع اطلاع شرکا از تصمیم مجمع عمومی در مورد افزایش سرمایه انتشار برخی آگهی های راجع به تصمیم مزبور را ضروری تلقی کرده است.

به موجب ماده ی 169 لایحه ی قانونی 1347:در شرکت های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در رومه ی کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد.در این آکهی باید اطلاعات مربوط به افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آن ها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه ی پرداخت ذکر شود.در صورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد.

ماده ی 170 لایحه ی مذکور نیز مقرر می کند: در شرکت های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده ی 169 منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهینامه ی حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معین که نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند.برای صاحبان سهام با نام گواهینامه های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد».

در مورد دو ماده ذکر شده باید گفت این مواد در فرضی قابلیت اجرا دارد که مجمع عمومی حق تقدم صاحبان سهام را در پذیره نویسی سهام جدید از آنان سلب نکرده باشد.این نکته که در ماده ی 157 آیین نامه اجرایی قانون 1966 فرانسه بصراحت ذکر شده است،از مفاد ماده ی 172 لایحه ی قانونی 1347 نیز بخوبی استنتاج می شود.به موجب ماده ی اخیر: در صورتی که حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نکنند،حسب مورد تمام یا باقیمانده ی سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد».طرز تلقی مزبور کاملاَ منطقی است،چه اگر حق نقدم صاحبان سهام به طور کامل سلب شده باشد،انتشار آگهی به منظور دعوت از آنان برای استفاده از حق تقدم خود عمل لغوی خواهد بود.

حق صاحبان سهام نسبت به اضافه ارزش سهام.شرکت به سبب وضع مالی خوب و به تناسب افزایش دارایی هایش در زمان افزایش سرمایه،ممکن است تصمیم بگیرد که سهام جدید را با ارزش بیشتری نسبت به سهام قدیم صادر کند.فرض کنیم در شرکت سهامی عامی ارزش اسمی هر سهم پانصد ریال است و شرکت برای افزایش سرمایه تصمیم می گیرد سهام جدید را به ارزش هر سهم ششصد  ریال صادر و عرضه کند.تفاوت بین این ارزش که از آن بهارزش واقعی سهم»تعبیر می شود و ارزش اسمی آن که همان پانصد ریال است،اضافه ارزش سهم»نامیده می شود.این اقدام برای جبران خسارت احتمالی است که با ورود شرکای جدید،که بلافاصله به نسبت سهام خود در دارایی شرکت سهیم می شوند،به شرکای قدیم وارد می شود.پس،ارزش اسمی هر سهم پس از افزایش سرمایه همان پانصد ریال استت-چه برای سهام قدیم،چه برای سهام جدید.عواید حاصل از اضافه ارزش سهام فروخته شده متعلق حق صاحبان سهام قدیم است،ولی شرکت می تواند آن را یا به اندوخته منتقل کند یا به صورت نقد بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند و یا در ازای آن به صاحبان سهام سابق سهام جدید بدهد(قسمت اخیر ماده ی 160 لایحه ی قانونی 1347).

اگرچه صدور و انتشار سهام جدید با ارزش افزوده به لحاظ قانونی مجاز است،شرکت ها به ندرت اقدام به این کار می کنند.در زمانی که حق تقدم صاحبان سهام از آنان سلب می شود،منطقی خواهد بود که شرکت سهام جدید را صادر و منتشر کند،چه اضافه ارزشی که از سهامداران جدید گرفته می شود،موجب تساوی حقوق سهامداران مزبور با سهامداران قدیم است.

 

تاجران و فعالان اقتصادی به دو گروه عمدۀ: شخص حقیقی تاجر و شخص حقوقی تاجر تقسیم میشوند. شخص حقوقی تاجر به معنی خاص­تر همون شرکت­های تجاریه. در حال حاضر فعالیت تاجران و بازرگانان و مخصوصاٌ شرکت­های تجاری تحت نظر قانون خاصی قرار گرفته­، به طوریکه اگر اشخاص حقوقی بخوان به فعالیت­های تجاری بپردازن، باید قبل از هر اقدامی نسبت به تشکیل و ثبت شخصیت حقوقی خودشون توی ادارات ثبت اقدام کنن، در غیر اینصورت نمی­تونن از حقوق و امتیازات مرتبط با شرکت­های تجاری بهره­مند بشن. تجارت گروهی در جهت استفاده از ظرفیت­های تجاری و بالا بردن سود و منفعت زمانی امکان پذیره، با ایجاد شخصیت حقوقی در زندگی اقتصادی و تجاری میشه به نوعی اعتبار سازی عمومی و بازرگانی رو ایجاد کرد.

نهاد شرکت­های تجاری از قانون تجارت بلژیک و فرانسه گرفته شده و با تصویب اولین قانون تجارت ایران در سال 4-1303 وارد نظام حقوقی ایران شده، بدون اینکه تعریفی از شرکت تجاری در این قانون و قانون جایگزین اون یعنی قانون تجارت در سال 1311 ارائه بشه.

شرکت­های تجاری همیشه به وسیلۀ عقد قرارداد به وجود میان و دارای شخصیت حقوقی هستن.

طبق قانون تجارت، همۀ شرکت­های تجاری دارای شخصیت حقوقین و ثبت این شرکت­ها اامیه و تابع همۀ مقررات قانونی ثبت شرکت­ها هستن.

مرحوم دکتر منصور صقری شرکت تجاری رو اینطوری تعریف می کنه: شرکت عهدی است که به وسیله دو یا چند شخص توافق می کنند آورده­هایی رو به منظور تقسیم منافع احتمالی، مشترکاٌ مورد تجارت قرار دهند.

دکتر اسکینی نیز شرکت تجاری رو این طوری تعریف میکنه: شرکت تجاری قراردادی است به موجب آن یک یا چند نفر توافق میکنن سرمایۀ مستقلی رو که از جمع آورده­های آن­ها تشکیل میشود، ایجاد کنند و به مؤسسه­ای که برای انجام مقصود خاصی تشکیل میشه، اختصاص دهند و در منافع و زیان­های احتمالی حاصل از به کارگیری سرمایه سهیم شوند.

برای ایجاد شخصیت حقوقی، از جمله شرکت ها، شرایط زیر لازمه:

1 – قصد و ارادۀ شخصیت حقوقی: برای تشکیل شخصیت حقوقی، وجود قصد و اراده، لازم و ضروریه و در غیر اینصورت و مثلاٌ هر وقت که گروهی توی یه مهمانی و یا مراسمی گرد هم بیان شخص حقوقی به وجود نمیاد.

2 – هدفدار بودن گروه: این  گروه برای رسیدن به هدف خاصی پا به عرصۀ فعالیت میذاره. هرگاه دسته­ای از افراد، یا قسمتی از اموال بدون هدف کنار هم جمع بشن، شخص حقوقی تشکیل نمیشه. شخص حقوقی بعد از از بین رفتن هدف، حیات خودش رو از دست میده. بنابراین شخص حقوقی هم مثل شخص حقیقی آغاز و پایانی داره.

در قانون مدنی فرانسه تعریف شرکت تجاری به این صورته که: شرکت عبارت است از قراردادی که به موجب آن، دو یا چند نفر متعهد میشوند، شی را در شرکت بگذارند، با این هدف که منافع حاصله از آن را بین خود تقسیم کنند.

طبق نظر دیگه­ای از متخصصان شرکت تجاری این طوری تعریف میشه: شرکت تجاری عبارت است از سازمانی که بین دو یا چند نفر تشکیل میشود، که در آن هریک سهمی به صورت نقد یا جنس یا کار خود در بین می گذارند، تا مبادرت به عملیات تجاری نموده، و منافع و زیان­های حاصله را بین خود تقسیم کنند.

اخذ رتبه یا فرآیند رتبه بندی شرکت فرآیندی متشکل از پیگیری جهت تکمیل شرایط و مدارک و مراوده و پیگیری از سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور است. بسیاری از پروژه های بزرگ و دولتی و یا خصوصی به صورت مناقصه ای به شرکت های پیمانکاری و مجری واگذار می گردند، این شرکت ها چه به صورت شرکتهای پیمانکاری و چه به صورت شرکتهای مشاور در این مناقصه ها شرکت می نمایند.

معیار ارزیابی این شرکتها علاوه بر قیمت های پشنهادی جهت انجام پروژه، میزان توان فنی و سوابق کاری آنها نیز می باشد. این میزان توان فنی و سوابق کاری که متشکل از نیروها و سوابق کاری آنها، تجربه ی کاری و توان مالی شرکت است را با یک امتیاز از 1 تا 5 رتبه بندی می نمایند.

اخذ رتبه و رتبه بندی شرکت ها توسط سازمان مدیریت و برنامه ریزی انجام می گیرد. در واقع رتبه بندی شرکت یا همان گرید شرکت بر اساس استانداردها و آیین نامه های موجود در این سازمان و به میزان احراز شرایط لازم به شرکت های پیمانکاری و مشاور اعطا می شود.

پس چنانچه پس از بررسی موارد گفته شده در بالا، شرکت‌ها واجد شرایط اخذ رتبه تشخیص داده شدند آنگاه می توانند گواهی تشخیص صلاحیت دریافت نمایند. به این فرآیند اخذ گواهی تشخیص صلاحیت به اصطلاح رتبه بندی شرکت و اخذ رتبه می گویند.

سازمان های دولتی حق انعقاد قرارداد با شرکت هایی که فاقد رتبه هستند را ندارند.

جهت اخذ رتبه ابتدا باید یک شرکت داشته باشید و چنانچه ندارید می بایستی یک شرکت را در حوزه کاری خود در اداره ثبت شرکتها به ثبت برسانید.

دو سوم از اعضای هیات مدیره می بایستی حداقل دارای مدرک کارشناسی باشند.

به کار گیری یک مهندس که دارای 7 سال سابقه بیمه رد شده از یک شرکت دارای رتبه، در هیات مدیره

دو نفر مهندس دارای سابقه بیمه و کار مرتبط به میزان 3 سال ( اگر این دو مهندس عضو هیات مدیره باشند، شرکت می تواند از دو شاخه متفاوت تقاضای رتبه بندی شرکت داشته باشد.

شرایط عمومی اخذ رتبه شرکت ها

عدم سوء پیشینه شرکت که منجر به محدودیت جهت انجام پروژه ها باشد.

عدم اشتغال در مشاغل دولتی برای مدیران شرکت

انواع رتبه بندی شرکت ها

رتبه بندی شرکت های مشاور

رتبه بندی شرکت های پیمانکاری

رتبه بندی شرکت های انفورماتیک

رتبه بندی شرکت های انبوه سازی

رتبه بندی epc

در ادامه به شرح این عناوین به تفکیک پرداخته می شود:

اخذ رتبه پیمانکاری

اخذ رتبه پیمانکاری دارای مزیت های بسیاری می باشد. همین موضوع سبب شده است تا اکثر شرکت های پیمانکاری به دنبال دریافت رتبه برتر برای خود باشند تا بتوانند به واسطه آن وجهه خوبی از خود در اذهان به جای بگذارند. در این مطلب قصد داریم تا شما را با چگونگی اخذ رتبه پیمانکاری و مدارک و شرایط مورد نیاز برای آن آشنا سازیم.

شرکت های پیمانکاری مجموعه هایی هستند که با افراد حقیقی و حقوقی گوناگون برای فعالیت در زمینه های تخصصی رشته های زیر قرارداد می بندند.

شرکت های پیمانکاری در 11 رشته تقسیم بندی می شوند که عبارتند از:

رشته ساختمان

رشته صنعت و معدن

رشته راه و ترابری

رشته ارتباطات

رشته نفت و گاز

رشته تاسیسات

رشته کشاورزی

رشته آب

رشته انرژی

رشته مرمت آثار باستانی

رشته کاوش های زمینی

چگونگی اخذ رتبه پیمانکاری

رتبه هایی که برای شرکت های پیمانکاری در نظر گرفته شده اند پایه های یک تا پنج را شامل می شوند. برترین پایه که یک شرکت می تواند اخذ نماید یک می باشد. اگر شرکت شما فاقد رتبه باشد سایر شرکت ها و سازمان ها قادر به بستن قرارداد با شما نخواهند بود و از طرف دیگر در مناقصه های دولتی هیچ شانسی نخواهید داشت.

بنابراین اگر دارای شرکت پیمانکاری هستید باید در اسرع وقت نسبت به اخذ رتبه پیمانکاری خود اقدام به عمل آورید. به خاطر داشته باشید که رتبه شرکت شما نشان دهنده توان و صلاحیت فعالیت پیمانکاریتان بوده و عاملی است که اعتماد سرمایه گذاران و کارفرمایان را به خود جلب می نماید.

شرایط و مدارک مورد نیاز جهت اخذ رتبه پیمانکاری

مدارک لازم جهت رتبه بندی شرکت

توجه داشته باشید که عوامل متعددی در تعیین نمودن رتبه و گرید برای یک شرکت پیمانکاری تاثیرگذار هستند. سوابق تحصیلی و کاری اعضا هیات مدیره و پرسنل شرکت، سوابق کاری شرکت، وضعیت حساب های مالی و … همگی در رتبه به دست آمده تاثیرگذار می باشند.

یکی از مهم ترین عوامل موثر در کسب رتبه بالا در رتبه بندی پیمانکاری تعداد نیروهای متخصص فنی و مهندسی موجود در اعضای هیئت مدیره است. بنابراین اگر به دنبال رتبه بهتر برای شرکت خود هستید، تمام سعی خود را بکنید تا اکثریت اعضا هیئت مدیره دارای حداقل مدرک تحصیلی کارشناسی در رشته مرتبط، سابقه کاری مربوط به رشته مهندسی مربوطه و یا مدیریت باشند. اگر این اعضا دارای رزومه پژوهشی پرباری نیز باشند شانس اخذ رتبه برتر برای شما بسیار بیشتر از سایر شرکت ها خواهد بود.

شرایط و مدارک اخذ رتبه پیمانکاری که پیش از هر کاری باید تمامی آنها را فراهم نمایید عبارت می باشند از:

عدم وجود ممنوعیت ‌های مقرر در اصول ۴۹ و ۱۴۱ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران

عدم سو‌ء سابقه شرکت در فعالیت های پیمانکاری

عدم وجود هیچ گونه ممنوعیتی در اعطای صلاحیت به شرح مندرج در بند ۲۴ و ضوابط ارزشیابی پیمانکاران

دو سوم اعضای هیئت مدیره باید حداقل دارای مدرک تحصیلی کارشناسی باشند

مدارک ثبت شرکت شامل اساسنامه، تمام رومه های رسمی،اظهارنامه و یا شرکت نامه و تقاضانامه شرکتی

اظهارنامه مالیاتی به همراه گزارش حسابرس رسمی

کد اقتصادی شرکت

مدارک شناسایی اعضای هیئت مدیره

رزومه کاری و تحصیلی اعضا هیئت مدیره

اجاره نامه و یا سند رسمی شرکت

رتبه بندی قبلی (درصورت وجود)

اصل و کپی آخرین صورتجلسه هیات مدیره با قید میزان سهام سهامداران شرکت

کپی قراردادها و مفاصا حساب آنها

رتبه بندی شرکت های مشاور

اخذ رتبه مشاور

شرکت های مهندسی مشاور دارای سه رتبه بندی می باشد که حداقل آن اخذ رتبه 3 و بالاترین رتبه شرکت های مهندسی مشاور اخذ رتبه 1 می باشد. در فرآیند اخذ رتبه مشاور ، امکانات فنی و نرم افزاری ،ساختار مدیریتی، تجربه کاری و همچنین نیروی فنی و مهندسی مورد ارزیابی قرار می گیرند. جهت عقد قرارداد با سازمان های دولتی و سایر شرکت ها اولین سوال رتبه شرکت می باشد دارا بودن اخذ رتبه بالاتر و بهتر سبب می گردد تا پروژه های بهتر و بیشتری به سوی شرکت شما بیایند و از فرصت های شغلی مناسب تری برخوردار گردید.

شرکت های مشاور در 9 رشته تقسیم بندی می شوند که عبارتند از:

رشته شهرسازی و معماری

رشته راه و ترابری

رشته مهندسی آب

رشته مطالعات کشاورزان

رشته مخابرات

رشته انرژی

رشته معدن

رشته صنعت

رشته نفت و گاز

جهت اخذ رتبه مشاور بایست ابتدا شرکت مهندسی مشاور خود را طبق موازین قانونی به ثبت برسانید و مدارک معتبر در این زمینه را بدست آورید. شرکت های مشاوره ای در زمینه طراحی، مطالعه، کارهای نظارت برساخت فعالیت دارند.

داشتن اطلاعات کافی درباره مدارک مورد نیاز جهت اخذ رتبه مشاور باعث جلوگیری از اتلاف زمان در پروسه اخذ رتبه شرکت می گردد.

شرایط و مدارک مورد نیاز جهت اخذ رتبه مشاور

ثبت شرکت در رشته تخصصی مشاوره ای در اداره ثبت شرکت ها و ارائه مدارک معتبر در این زمینه

کد اقتصادی و کد کارگاهی

مدارک ثبتی شرکت(اساسنامه،رومه های رسمی،اظهارنامه و یا شرکت نامه و تقاضانامه،صورت جلسه هیات مدیره و…)

مدارک هویتی هیات مدیره، سهامداران و افراد امتیاز آور

مستندات مربوط به ساختار مدیریتی شرکت

مدارک مربوط به امکانات پشتیبانی شرکت

سوابق تحصیلی اعضا هیات مدیره

سوابق کاری مدیرعامل و افراد امتیازآور

قراردادها و مدارک مالی مربوطه

فعالیت های آموزشی و تحقیقاتی و … برای شرکت متقاضی،هیات مدیره،سهامدارن و افراد شرکت

5-تعهد نامه سازمان یا محضری عدم مداخله کارکنان دولت

سایر تعهد نامه ها

تفاوت شرکت های پیمانکاری و مشاور

شرکت های پیمانکار معمولا در پروژه های عمرانی، ساخت و نظارت بر پیمانکار و به طور عموم اجرایی می باشد در صورتی که  شرکت های مشاور در زمینه ی طرح ریزی و کارهای نظارت بر ساخت فعالیت دارند و بدین طریق واسطی میان پیمانکار و کارفرما محسوب می شوند.

جهت اخذ گرید و رتبه بندی شرکت های پیمانکاری امتیازها شامل امتیاز نیروی انسانی متخصص،سوابق کاری و استطاعت مالی می باشند در صورتیکه در رتبه بندی شرکت های مشاور، مازاد بر نیروی فنی و مهندسی، امکانات فنی و نرم افزاری نیز بررسی می گردند.

در شرکت های پیمانکاری رتبه بندی شرکت ها در یازده رشته طبقه بندی شده است که گرید آن ها از 1 (بالاترین) تا 5 (پایین ترین) امتیاز بندی می شود در صورتیکه شرکت های مشاور در پایه های 1، 2 و 3 رتبه بندی می شوند.

در صورت تمدید اخذ رتبه شرکت مشاور گواهی اصل گواهی رتبه بندی قبلی و مدارک دیگری نیز مورد نیاز می باشد. تمامی این کارها را می توانید به موسسات خدمات ثبت شرکت و یا موسسات حقوقی محول نمایید و از خدمات آنها و تجارب ارزشمند کارشناسان شان استفاده نمایید و در زمان و هزینه های خود صرفه جویی لازم را داشته باشید و انرژی خود را بر روی کار اصلی خود قرار دهید. تا در پروژه های مورد نظرتان هرچه سریع تر شرکت نمایید.

رتبه بندی شرکت

رتبه بندی شرکت های انفورماتیک

رتبه بندی شرکت های انفورماتیک در 15 رشته تقسیم بندی می شوند که به شرح ذیل می باشد:

تولید و پشتیبانی موارد سخت‌افزاری  Mainframe

تولید و ارائه بخش های رایانه‌ ای غیرMainframe

تولید و ارائه قطعات جانبی و مومات

تولید و ارائه دستگاه‌های جانبی

تولید و پشتیبانی نرم‌افزارهای سفارش کاربر

تولید، ارائه و پشتیبانی پکیج های نرم‌افزاری از جمله نرم افزارهای محتوا محور

ارائه و پشتیبانی نرم‌افزارهای پایه، سیستم و ابزارها

خدمات شبکه‌های اطلاع رسانی

شبکه داده‌های مخابراتی و رایانه ای

تامین امنیت فضای تولید و تبادل اطلاعات ( پنتست )

مشاوره، طرح ریزی و نظارت بر اجرای پروژه های انفورماتیکی

آموزش و پژوهش در حوزه های انفورماتیک

خدمات پشتیبانی در حوزه های انفورماتیک

سیستم های اتوماسیون صنعتی و سازمانی

ارائه سیستم های ویژه ( سایر )

رتبه بندی شرکت های EPC طرح و ساخت

تقسیم بندی رشته های شرکت های طرح و ساخت به شکل زیر می باشد :

رشته طرح و ساخت ساختمان

ساختمانهای آموزشی، بهداشتی و درمانی و در نهایت ورزشی

ساختمانهای اداری، تجــاری، مسی و صنعتی

دکوراسیون و معماری داخلی

مرمت و بهسازی بافت های فرسوده شهری

پدافند غیر عامل و مقاوم سازی بافت های موجود

رشته طرح و ساخت آب

ساخت سد و سازه های دریایی

خطوط آبرسانی آبیاری

تاسیسات آب و فاضلاب

حفاظت و مهندسی رودخانه

تونلها و سازه های زیرزمینی

مقاوم سازی

رشته طرح و ساخت راه و ترابری :

راه سـازی

پل و تونل سـازی

حمل و نقل ریلـی

 ساخت فرودگاه

ساخت بنادر

مقاوم سازی

رشته  طرح و ساختکشاورزی

کشاورزی، دامپروری و منابع طبیعی

آبزیان و شیـلات

فضای سبز

آبیاری  قطره ای و تحت فشار

رشته EPC آثار تاریخی و فرهنگی

پژوهش فرهنگ و تاریخ

مرمت بنا و بافتهای تاریخی

معرفی

مقاوم سازی

بررسی قانونگذاری های کشورهایی نظیر فرانسه ،انگلستان ،امریکا نشان دهنده ی تفاوت های قابل توجه در مقرات مربوط به تشکیل شرکت و اعطای شخصیت حقوقی به آن هاست.از آن جا که مطالعه ی تاریخچه ی راجع به تشکیل و ثبت شرکت در کشورهای عمده ی جهان در درک وسعت تحول این حقوق در کشور ما موَثر است ،لازم است ابتدا نقش ثبت شرکت در کشورهای بیگانه را به طور مختصر بیان کنیم، سپس به چگونگی اعطای شخصیت حقوقی به شرکت ها در ایران بپردازیم.

 الف)وضع قانونگذاری فرانسه

در حقوق فرانسه ،به شرکت شخصیت حقوقی داده نمی شود، مگر پس از ثبت آن.اگرشرکت پس از ثبت ،معاملات قبل از ثبت را قبول نکند،می توان تعهدات ناشی از این گونه معاملات را بر عهده ی موسسان گذاشت،چه با نبودن شخص حقوقی در زمان معامله،موسسان را باید اصیل تلقی کرد که بالطبع باید از عهده ی تعهدات خود برآیند.لذا در حقوق فرانسه، پرداخت هزینه های ناشی از معاملات انجام شده به نام شرکت در شرف تاسیس به این دلیل که شرکت تا قبل از به ثبت رسیدن آن شخصیت حقوقی ندارد،بر عهده ی موسسان گذاشته شده است.مجموعه ی این مقررات در قانون 1966 فرانسه درج شده است که قانونگذاری فعلی آن کشور را تشکیل می دهد.تذکر این نکته لازم است که آیین نامه ی اجرایی 23 مارس 1967 که به موجب ماده ی 34 قانون اساسی فرانسه تنظیم و تدوین شده قانون 1966 را تکمیل کرده است.

ب) وضع قانونگذاری انگلستان

تاَسیس شرکت های تجاری موسوم به companies در طول قرن هجدهم در این کشور با توسعه ی تفکرات کاپیتالیسم مدرن آغاز شد.ابتدا کمپانیها،بویژه کمپانیهای بزرگ،فقط به موجب فرمان پادشاه یا قانون پارلمان تاَسیس می شد،ولی از سال 44 تصمیم گرفته شد که تشکیل شرکت و اعطای شخصیت حقوقی به آن فقط با ثبت شرکتنامه تحقق پیدا کند.

مقررات راجع به شرکت های سهامی در انگلستان نیز مانند فرانسه،بارها مورد اصلاح و تغییر قرار گرفته است.یکی از تحولات قانونگذاری این کشور عبارت است از ثبت اجباری شرکت و نظارت وزارت بازرگانی بر تاسیس و طرز کار آن.در مجموع ،حقوق انگلستان بیشتر بر حق اطلاع سهامداران تاکید دارد.در واقع،فکر قانونگذار این است که سهامدار مطلع از وضع شرکت شریک بهتری برای شرکت خواهد بود.اام به ثبت شرکت سهامی برای احراز شخصیت حقوقی و نیز وضع کنترل اداری در تاسیس شرکت،در همین راستاست.

ج) وضع قانونگذاری امریکا

در امریکا نیز،مانند انگلستان،شرکت های سهامی که از آن ها به CORPORATIONS تعبیر می شود شخصیت حقوقی پیدا نمی کنند،مگر آنکه اساسنامه شان به ثبت برسد.در حقوق امریکا،سهامداران در اداره ی شرکت از آزادی زیادی برخوردارند.تاسیس و اداره ی شرکت های سهامی تابع حقوق ایالات است.1

د) در کشورهای دیگر

در کشورهایی مانند هلند،ایتالیا،اسپانیا و پرتغال وضع تقریباَ به صورتی است که در موارد قبل گفته شد.حقوق راجع به شرکت های سهامی در این کشورها،پیوسته در حال تغییر بوده است.حقوق کشور بلژیک منبعث از حقوق کشور فرانسه است و به گونه ای با تحولات آن تغییر یافته است.حقوق کشور ایتالیا نیز از ابتدا بر اساس قانون 67 فرانسه تدوین و بعدها اصلاح شده است.در واقع قوانین بسیاری از کشورهای دیگر از قوانین کشورهای مزبور اقتباس شده است و این امر نشان دهنده ی درستی  این اعتقاد است که حقوق شرکت های سهامی هر کشوری،لاجرم،از آورده های همه ی کشورهای جهان تشکیل می شود.حقوق کشور ما نیز نه از این قاعده مستثناست و نه می تواند مستثنا باشد.

 

تاریخچه ی قانون گذاری شرکت های تجاری در ایران و چگونگی اعطای شخصیت حقوقی به شرکت ها

اولین قانون تجاری که در آن از شرکت های تجاری صحبت شده،قانون 25 دلو 1303 است.بعداَ قوانین 12 فروردین و 12 خرداد 1304 شمسی به تصویب رسید که در آن ها وضعیت شرکت های تجاری به اختصار بیان شده است.قانون ثبت شرکت ها در 11/3/1310 به تصویب رسید که هدفش وضع مقرراتی برای ثبت شرکت های موجود و تطبیق آن ها با مقررات قانون تجارت بود و پاره ای از موادش در 30/12/1362 اصلاح گردید.در مورد ثبت انواع شرکت،قوانین و آیین نامه های دیگری نیز به تصویب رسیده است که از آن جمله می توان به این قوانین اشاره کرد:قانون حق الثبت شرکت های بیمه(مصوب آذر 6/9/1310) ،آیین نامه ی قانون ثبت شرکت ها در مورد شرکت های بیمه(مصوب آذر 1310 و اصلاح شده در بهمن 1311) ،آیین نامه ی قانون ثبت شرکت های بیمه(مصوب اردیبهشت 1311) ،آیین نامه ی شماره ی 51583(مصوب اسفند 1327،راجع به ایجاداداره ی ثبت شرکت ها و علائم تجارتی و اختراعات» ،نظامنامه ی اجرای  قانون ثبت شرکت ها (مصوب 2/3/1310 با اصلاحیه های بعدی آن ،راجع به ایجاددایره ی ثبت شرکت ها»در تهران)و طرح اصلاحی آیین نامه ی ثبت شرکت ها(مصوب شهریور 1340،راجع به تغییر ناماداره ی ثبت شرکت ها و علائم تجارتی و اختراعات»به اداره ی ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی»

اما قانونی که برای اولین بار راجع به شرکت های تجاری وضع شد،قانون تجارت(مصوب 13/2/1311) است که هنوز هم پس از گذشت حدود شصت سال،اساس حقوق تجارت ایران را تشکیل می دهد و باب سوم آن به شرکت های تجارتی اختصاص دارد(مواد 20 لغایت 222).مبجث اول باب مزبور که راجع به شرکت های سهامی است،بعداَ به موجب لایحه ی قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (مصوب 24/12/1347) تغییر یافت.این لایحه ی قانونی متضمن سیصد ماده است که ابتدا برای مدت دو سال،به طور آزمایشی اجرا و سپس به طور قطعی تصویب شد،اما سایر شرکت های تجاری تابع قانون تجارت 1311 باقی مانده اند،قانونی که بسیار قدیمی است و باید با توجه به تحولات حقوق تجارت در سراسر دنیا و نیز تغییرات عمیقی که در قوانین تجاری دنیا به عمل آمده،اصلاح شود که البته در این باره به ویژه  باید  به واحد بودن مقررات شرکت های تجاری و جمع کردن آن ها در قانون واحد توجه شود،چرا که اهمیت فعالیت تجاری این نوع شرکت ها،حجم قانون گذاری در این باره را وسعت داده است.به این علت در تدوین مقررات راجع به شرکت های تجاری بهتر است مقررات قانون تجارت و لایحه ی قانونی 1347 زیر یک مجموعه و در قانون تجارت جای بگیرند.این کاری است که در لایحه ی اصلاح قانون تجارت،مصوب 1384 مصوب هیئت وزیران انجام شده و در حال حاضر در مجلس شورای اسلامی در حال بررسی است.

به هر حال در مورد شخصیت حقوقی شرکت حائز اهمیت است،قانونگذار ما ،تحصیل شخصیت حقوقی  شرکت را موکول به ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت ها نکرده است بلکه پس از تشکیل مجمع عمومی موَسس و احراز مراتب مندرج در ماده ی 17 لایحه ی قانونی 1347،شرکت ایجاد می شود و شخصیت حقوقی پیدا می کند. لذا چون مواد قانون تجارت،عدم ثبت را موجب بطلان شرکت معرفی نکرده اند و بطلان قراردادها نیز امری استثنایی و نیازمند وجود نص است،نمی توان گفت که نتیجه ی عدم ثبت شرکت در مرجع ثبت شرکت ها،بطلان شرکت است.

مساله ای که در این جا مطرح می شود این است که تعهدات ناشی از معاملات بر عهده ی کیست.بدیهی است اگر شرکت به ثبت برسد،این معاملات ،در حدود اساسنامه و مقررات قانون،به نام شرکت انجام گرفته است. مساله ی مزبور زمانی بروز می کند که معاملات بعد از تشکیل شرکت انجام شده است،ولی شرکت پس از گذشت شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه ی موضوع ماده ی 6 لایحه ی قانونی 1347 به مرجع ثبت شرکت ها به ثبت نرسیده و شرکای آن طبق ماده ی 19 لایحه ی  مذکور می توانند تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را دریافت کنند،به تبعیت از قانون فرانسه ،موسسان را مسئول پرداخت هزینه های ناشی از این گونه معاملات تلقی کرده است.در این صورت اشخاص ثالث به چه کسی می توانند مراجعه کنند؟چنانچه در مطالب پیشین نیز گفتیم ،قانونگذار ما،به تبعیت از قانون فرانسه ،موسسان را مسئول پرداخت هزینه های ناشی از این گونه معاملات تلقی کرده است.در واقع ،مواد 19 و 23 لایحه ی قانونی 1347،متضمن قواعد روشنی در این مورد است: موسسین شرکت نسبت به کلیه ی اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس (تشکیل) و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند» .راه حل  مزبور با آنچه در فرانسه معمول است تفاوت دارد.چنانچه گفتیم در حقوق فرانسه پرداخت هزینه های ناشی از معاملات انجام شده به نام شرکت در شرف تاسیس به این دلیل که شرکت تا قبل از به ثبت رسیدن آن شخصیت حقوقی ندارد،بر عهده ی موسسان گذاشته است.راه حل قانون ما از نظر حقوقی قابل توجیه نیست. از نظر حقوقی چگونه می توان قبول کرد که شرکت قبل از ثبت شخصیت حقوقی پیدا کند؟ولی حق استفاده از وجوه خود را نداشته باشد؟چگونه می توان معامله ای را که مدیران به نام شرکت ایجاد شده می کنند بر عهده ی موسسان گذاشت؟ به نظر دکتر ربیعا اسکینی در کتاب حقوق تجارت شرکت های تجاری،راه حل منطقی این است که مانند حقوق فرانسه و بسیاری از کشورهای دیگر،به شرکت شخصیت حقوقی داده نشود ،مگر پس از ثبت آن.اگر شرکت پس از ثبت  ،معاملات قبل از ثبت را قبول نکند،می توان تعهدات ناشی از این گونه معاملات را بر عهده ی موسسان گذاشت،چه با نبودن شخص حقوقی در زمان معامله،موسسان را باید اصیل تلقی کرد که بالطبع باید از عهده ی تعهدات خود برآیند.راه حل قانون ایران که تلفیقی است از مقررات قانون تجارت 1311 راجع به شرکت های سهامی و قانون 1966 فرانسه راجع به شرکت های تجاری در عمل اشکالاتی ایجاد می کند که عقل سلیم آن را نمی پذیرد.